Nell’ambito dell’obiettivo “Un’Europa pronta per l’era digitale”, incluso nel piano di lavoro per il 2023, la Commissione Europea ha presentato una proposta di direttiva “recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali”.
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I dati alla base dello sviluppo delle PMI nel marcato unico
Con tale atto, datato 29 marzo 2023, è stata quindi raggiunta una nuova tappa nel percorso di digitalizzazione del diritto societario dell’Unione Europea, che nel 2019, grazie alla direttiva 2019/1151, aveva già introdotto la possibilità di costituire online le società.
Alla base della proposta di direttiva si coglie la consapevolezza che un agevole accesso ad informazioni accurate ed aggiornate, da parte delle stesse società e delle autorità nazionali – per fini non solo di natura commerciale, ma anche di tutela dei diritti – può favorire l’espansione e lo sviluppo delle PMI nel mercato unico, coinvolgendo circa 16 milioni di società di capitali e 2 milioni di società di persone.
L’Unione Europea, quindi, intende dare ulteriore impulso al fenomeno sfruttando il progresso tecnologico e digitale, con riflessi non solo sul funzionamento dei registri delle imprese, ma anche sulla relativa interconnessione ed accessibilità, soprattutto in situazioni che presentano elementi transfrontalieri.
Il potenziamento del BRIS e l’interconnessione dei registri
Nel 2017 l’Unione Europea ha dato attuazione al progetto denominato BRIS – acronimo di Business Registers Interconnection System – di interconnessione tra registri centrali, commerciali e delle imprese, in cui l’Italia è stata tra i primi ad attivare il collegamento con il decreto di recepimento datato 8 giugno 2017.
Attraverso il portale europeo “e-Justice” è possibile consultare informazioni relative alle vicende amministrative che interessano le imprese iscritte nei registri diversi Stati europei (si pensi al trasferimento della sede legale o alle fusioni transfrontaliere).
Negli ultimi anni si sono susseguiti interventi normativi per consentire l’operatività del BRIS e con la proposta di direttiva dello scorso marzo si intende sviluppare ed estenderne ulteriormente l’utilizzo.
In particolare, allo scopo di rendere questo sistema ancora più efficiente, la proposta di direttiva interviene in una duplice direzione: ampliare la quantità di informazioni veicolate attraverso il BRIS, con conseguente incremento degli scambi tra i diversi registri, al contempo migliorando l’affidabilità delle stesse.
Il tutto dovrebbe tradursi anche in una riduzione delle formalità connesse all’accesso alle informazioni e in minori oneri e costi per le stesse società che trasmettono i dati. Ad esempio, grazie al trasferimento dei dati tra i vari registri, le informazioni dovranno essere comunicate “una tantum”, senza necessità di ripresentarle ad ogni registro in caso di costituzione di succursali o società in un altro Stato membro.
Gli obblighi informativi delle società nell’era digitale
Come visto, con l’adozione del provvedimento si assisterebbe anche ad un incremento della quantità di informazioni soggette ad obbligo di comunicazione.
Accanto ai dati per cui deve già essere data pubblicità così come previsto dall’art. 14 della Direttiva (UE) 2017/1132 – quali statuti e tutte le successive modifiche, soggetti che rivestono cariche sociali, importo del capitale sottoscritto con cadenza annuale, documenti contabili, trasferimenti della sede sociale e vicende connesse alla liquidazione della società – si collocheranno, almeno nella versione attuale della proposta di direttiva, anche:
- la sede dell’amministrazione centrale nel caso in cui non si trovi nello Stato membro della sede sociale;
- il centro di attività principale nel caso in cui non si trovi nello Stato membro della sede sociale.
È prevista, inoltre, l’introduzione dei nuovi artt. 14 bis e 14 ter dedicati rispettivamente alle società di persone ed ai gruppi di società, con l’elenco di tutte le informazioni che dovranno essere rese disponibili nei registri.
L’introduzione del certificato delle società UE
Se confermato nella versione definitiva, verrà introdotto l’art. 16 ter, in base a cui i registri saranno chiamati ad emettere un apposito certificato che, accettato in tutti gli Stati membri, avrà efficacia di prova definitiva sia della costituzione della società a cui si riferisce, sia delle informazioni elencate.
Pertanto, per le società di capitali:
- denominazione;
- forma giuridica;
- numero di registrazione della società e lo Stato membro in cui è registrata, con la data di iscrizione;
- EUID (identificativo unico europeo);
- sede sociale della società e l’indirizzo postale o di contatto, nonché l’indirizzo elettronico;
- ammontare del capitale sottoscritto;
- stato della società;
- generalità delle persone dotati di poteri di rappresentanza;
- oggetto e durata;
- dettagli del sito web della società, se anch’essi registrati nel registro nazionale.
Il certificato potrà essere rilasciato in versione elettronica grazie all’interconnessione dei registri e sarà appositamente autenticato per garantire la conformità del suo contenuto a quanto iscritto nel registro.
A tal proposito, dovrà recare la data di emissione unitamente al bollo o al timbro del registro che lo ha rilasciato.
La procura digitale dell’UE: un nuovo strumento per le imprese
È prevista altresì l’adozione di un modello standard di procura digitale, che potrà essere accettata come prova del diritto conferito alla persona autorizzata di rappresentare la società in un altro Stato membro, secondo modalità e condizioni specificate nel documento stesso.
Il conferimento della procura e la relativa revoca, appositamente iscritti nei registri, avverranno secondo le procedure previste dal diritto nazionale, purché garantiscano la verifica dell’identità, della capacità di agire nonché dell’autorità a rappresentare la società del soggetto che conferisce la procura.
