Il nuovo AML Package europeo rappresenta una rivoluzione per l’impianto normativo antiriciclaggio, introducendo novità di rilievo nei singoli ordinamenti dei Paesi membri, inclusa l’Italia. L’architettura del sistema di prevenzione dell’uso del sistema economico-finanziario per fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo abbandona la tecnica dell’armonizzazione minima tramite Direttive. Storicamente, questo approccio ha generato frammentazione normativa e asimmetrie applicative, compromettendo la lotta ai flussi illeciti transfrontalieri.
Per superare tali inefficienze, il legislatore europeo ha optato per un Single Rulebook (corpo normativo unico), avvalendosi di Regolamenti direttamente applicabili senza necessità di leggi formali di recepimento. Il pacchetto, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 19 giugno 2024, si articola in tre provvedimenti fondamentali:
- Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR), relativo alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo
- Direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD6): relativo a “meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, e che abroga la direttiva (UE) 2015/849
- Regolamento (UE) 2024/1620 (AMLA Regulation): che istituisce l’Autorità per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo
Di seguito si analizzano le componenti essenziali della riforma, con particolare attenzione agli impatti operativi sui soggetti obbligati, specialmente nel settore degli operatori non finanziari e dei professionisti.
Indice degli argomenti
Nuovi confini dell’AML Package europeo per i soggetti obbligati
Estensione soggettiva e nuovi obblighi del regolamento AMLR
1. Regolamento 2024/1624 (AMLR): estensione soggettiva e nuovi obblighi
Il Regolamento AMLR, applicabile a partire dal 10 luglio 2027, interviene profondamente sull’ambito di applicazione della normativa.
Estensione della platea dei soggetti obbligati (art. 3)
Per contrastare l’avvento e l’evoluzione delle fenomenologie di riciclaggio verso settori dell’economia reale caratterizzati da opacità e rapida trasferibilità, il perimetro dei soggetti obbligati alla normativa AML include ora:
- Crypto Asset service providers (CASP)
- Fornitori di servizi di crowdfunding e intermediari di crowdfunding
- Società di partecipazione miste
- Agenti calcistici e società calcistiche professionistiche
- Coloro che commerciano, come attività professionale principale o regolare, beni di lusso o di valore elevato
Obblighi dell’AML Package europeo su adeguata verifica e rischio
Adeguata verifica della clientela e soglie operative
Adeguata verifica della clientela (artt. 19 e ss)
L’adeguata verifica (CDD) diventa obbligatoria per tutte le operazioni occasionali di importo pari o superiore a 10.000 euro (superando il precedente limite di 15.000 euro previsto dalla normativa nazionale italiana), indipendentemente dal fatto che la transazione avvenga in un’unica operazione o tramite operazioni collegate.
Il Regolamento prevede un’espressa deroga: qualora l’operazione occasionale sia eseguita in contanti, la soglia per far scattare l’obbligo di adeguata verifica è abbassata a 3.000 euro (art. 19, comma 4).
Adeguata verifica rafforzata e gestione dei grandi patrimoni
Adeguata verifica rafforzata (artt. 34 e ss)
Il regolamento preserva l’obbligo per l’adeguata verifica rafforzata (EDD) per i rapporti di corrispondenza transfrontalieri, per le operazioni che coinvolgono paesi terzi ad alto rischio e per le transazioni inusuali o prive di apparente giustificazione economica.
Viene introdotta una nuova casistica di EDD focalizzata sulla gestione dei grandi patrimoni. I soggetti obbligati sono tenuti, nel caso di specie, ad applicare misure rafforzate qualora forniscano servizi personalizzati di gestione patrimoniale che soddisfino cumulativamente i seguenti requisiti dimensionali:
- il servizio coinvolge la gestione di asset o fondi del cliente per un valore pari o superiore a 5 milioni di euro
- il cliente possiede un patrimonio complessivo pari o superiore a 50 milioni di euro
In tali circostanze il soggetto obbligato sarà tenuto ad acquisire ed ottenere informazioni approfondite e documentate non solo sull’origine dei fondi direttamente impiegati nella singola transazione, bensì anche sull’intera origine del patrimonio.
Titolare effettivo e criteri di controllo nel nuovo AML Package europeo
Rivoluzione della titolarità effettiva
Rivoluzione della titolarità effettiva (art. 51 e ss)
Il regolamento sancisce un cambio di paradigma ed un sostanziale superamento e scostamento della regola di calcolo del titolare effettivo previsto dalla regolamentazione domestica. Difatti l’esperienza pregressa (IV Direttiva AML) basata su criteri fortemente gerarchici e “a cascata” ha generato notevoli incertezze e pratiche disomogenee.
Il nuovo impianto normativo codifica in modo matematico e giuridico i concetti di proprietà (diretta o indiretta) e di controllo.
In particolar modo, l’art. 51 del Regolamento stabilisce che i titolari effettivi di persone giuridiche sono le persone fisiche che:
- detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione nella società;
- controllano, direttamente o indirettamente, la società o un altro soggetto giuridico attraverso una partecipazione o con altri mezzi
È essenziale comprendere che per i due criteri oggetto di analisi (partecipazione e controllo) si ritiene superato un rapporto prettamente gerarchico ed alternativo, in favore di una relazione basata su complementarietà e coesistenza.
Partecipazione, controllo e altri mezzi
Partecipazione (art. 52): la soglia generale è fissata ad almeno il 25% delle azioni, dei diritti di voto o di altra partecipazione (compresi i diritti a una quota degli utili, ad altre risorse interne o al bilancio di liquidazione), calcolabile tramite il metodo del moltiplicatore per la partecipazione indiretta (a meno che non si applichi l’art. 54 “Coesistenza di partecipazione e controllo nell’assetto societario”). Vige il principio dell’Aggregazione Orizzontale (Adding Together), in base al quale le partecipazioni dirette e indirette riconducibili al medesimo soggetto devono essere sommate ai fini del calcolo finale.
Controllo e “Altri Mezzi” (art. 53): il controllo non si estrinseca esclusivamente tramite una partecipazione (“la proprietà diretta o indiretta del 50 % più uno delle azioni o dei diritti di voto o di altra partecipazione nella società”), bensì anche mediante “altri mezzi”, intendendo con quest’ultima locuzione la possibilità di esercitare un controllo attraverso:
- il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri del CdA
- diritti di veto su decisioni strategiche
- decisioni inerenti alla distribuzione degli utili
- accordi informali e legami familiari
Coesistenza tra partecipazione e controllo nella catena societaria
Clausola di coesistenza (Art. 54): se partecipazione finanziaria e controllo coesistono a diversi livelli della catena, i titolari effettivi sono da individuare nelle persone fisiche che controllano (direttamente, indirettamente o tramite altri mezzi) le entità giuridiche che detengono una partecipazione diretta rilevante nella società target, senza subire diluizioni percentuali.
Dalla disamina del presente Regolamento se ne desume che il dettame contenuto dell’articolo 20 comma V del D. Lgs 231/2007 (cd. criterio residuale) assume realmente una portata secondaria ed eccezionale, da prendere in considerazione solamente se, a seguito di indagine matematica e giuridica, non fosse possibile individuare univocamente il titolare effettivo in base ai criteri della partecipazione e controllo sopra descritti.
Trust, contante e persone politicamente esposte
Nei trust espressi (art. 58) sono da individuarsi cumulativamente:
- il disponente
- il trustee
- i guardiani
- i beneficiari
- chiunque altro eserciti un controllo in ultima istanza sul trust
Per i trust discrezionali (art. 60), ove i beneficiari non sono ancora stati definiti e selezionati, i soggetti obbligati dovranno indicare i beneficiari potenziali ed i beneficiari di default.
Limite del contante e persone politicamente esposte
Il regolamento stabilisce un limite massimo per i pagamenti in contanti pari a 10.000 euro, sebbene gli Stati membri possano mantenere soglie inferiori (come di fatto avviene in Italia, dove il limite è posto a 5.000 euro). Tale misura mira a mitigare i rischi intrinsechi derivanti dall’utilizzo di somme ingenti non tracciabili.
Vengono inasprite anche le regole sulle PEP:
- Ampliamento dei familiari: l’art. 2 estende la platea dei familiari anche a fratelli e sorelle di una persona politicamente esposta, qualora sussistano particolari condizioni riferite alla carica pubblica ricoperta;
- Profilo di rischio: emerge una linea di continuità con la legislazione nazionale riferita alla rischiosità collegata alla carica ricoperta. Difatti il Regolamento impone che l’adeguata verifica rafforzata venga proseguita per almeno 12 mesi successivi alla cessazione ufficiale dalla carica.
Accesso ai registri e coordinamento nazionale nell’AML Package europeo
La Direttiva, da recepire entro il 10 luglio 2027, ristruttura l’accesso al registro dei titolari effettivi su tre livelli:
Autorità (art. 11, p. 1-2): accesso immediato, diretto e non filtrato.
Soggetti Obbligati (art. 11, p. 3): accesso garantito nel quadro dell’adeguata verifica della clientela, conformemente al Capo II.
Soggetti con interesse legittimo (art. 12): accesso subordinato alla dimostrazione di un interesse legittimo.
A livello nazionale, si ricorda il D. Lgs. 210/2025, adottato per sanare la procedura di infrazione a carico dell’Italia (per non aver conformato la disciplina interna a quella unionale entro il termine del 10 luglio 2025), che richiede un “interesse diretto, concreto ed attuale” quale presupposto indefettibile per l’accesso.
Tali disposizioni andranno coordinate con l’esito del giudizio pendente dinnanzi alla CGUE inerente alle questioni pregiudiziali sollevate.
AML Package europeo e ruolo strategico della nuova autorità AMLA
Il Regolamento ha istituito l’AMLA (Anti-Money Laundering Authority), organo di vertice europeo operativo dal 1° luglio 2025. L’Authority detiene poteri di supervisione diretta sui soggetti selezionati (principalmente operatori finanziari), facoltà di richiedere informazioni e condurre ispezioni, ausilio di un apparato sanzionatorio per comminare sanzioni pecuniarie ed amministrative, nonché penalità di mora al fine di inibire condotte omissive o non conformi. Garantisce, inoltre, il coordinamento delle Financial Intelligence Units (FIU) nazionali.
Il triennio 2026-2028 tra trasferimento di funzioni e consultazioni
Il triennio 2026-2028 è nevralgico. Da gennaio 2026, l’AMLA ha assorbito le funzioni antiriciclaggio precedentemente in capo all’EBA (European Banking Authority). Il 4 febbraio 2026 è stato pubblicato il “Single Programming Document for 2026-2028”, che delinea le priorità strategiche, accompagnato da consultazioni pubbliche su RTS inerenti a:
● Adeguata verifica della clientela (art. 28 AMLR)
● Criteri per l’identificazione dei rapporti commerciali, delle transazioni occasionali e collegate (art. 19 AMLR)
● Sanzioni pecuniarie, misure amministrative e penalità di mora (art. 53 AMLD6)
L’AMLA assume dunque la responsabilità di portare avanti il regime normativo unico in materia antiriciclaggio, coordinare la cooperazione con le varie UIF nazionali e favorire la convergenza di vigilanza tra i vari stati membri, al fine di poter garantire un migliore scambio transfrontaliero di informazioni finanziarie e quindi una lotta più serrata al riciclaggio.
Impatti dell’AML Package europeo sull’operatività dei professionisti
L’introduzione dell’AML Package impone un cambio di rotta sostanziale. I professionisti dovranno adeguarsi tempestivamente implementando i seguenti controlli operativi:
● Prendere coscienza delle novità introdotte dal Single Rulebook.
● Condurre una gap analysis delle procedure interne, provvedendo a un aggiornamento formale e sostanziale.
● Aggiornare l’evaluation risk e la self risk assessment.
● Garantire formazione continua e verificare costantemente lo status della compliance.
Il periodo 2026-2028 non rappresenta solo un adempimento normativo, ma un’opportunità di professionalizzazione. Gli studi che anticipano l’adeguamento ridurranno i rischi e acquisiranno un netto vantaggio competitivo in un mercato sempre più regolamentato.
