Le MGA (Managing General Agents) sono intermediari assicurativi che operano in rappresentanza delle compagnie, sulla base di deleghe molto estese che consentono loro di intervenire sia nella fase di ideazione dei prodotti assicurativi sia nella loro gestione operativa.
Dal punto di vista regolamentare, le MGA non sono considerate una categoria autonoma. Generalmente tali società sono iscritte nella Sezione A del Registro Unico degli Intermediari, insieme agli agenti “tradizionali”.
La normativa che ne regola l’attività è quella generale applicabile a tutti gli intermediari, in particolare le disposizioni del Codice Civile, del Codice delle Assicurazioni Private (in seguito, “CAP”) nonché dei Regolamento IVASS 40/2018 e 45/2020. A livello europeo, le loro funzioni si intrecciano con le disposizioni sulla distribuzione assicurativa, sulla governance dei prodotti (c.d. “POG”), sulle esternalizzazioni previste da Solvency II e sugli investimenti assicurativi.
Indice degli argomenti
Le MGA assicurative e il perimetro delle deleghe
La libertà di azione dell’MGA dipende, dunque, dal contenuto delle deleghe conferite dalla compagnia preponente alla MGA[1]. Quanto precede vale anche per la gestione dei sinistri, che la MGA potrà svolgere solo se disciplinata dal mandato, nel rispetto delle regole sull’outsourcing (cfr. IVASS, Lettera al mercato 11 marzo 2025, punto 4) e sulla distribuzione.
Le caratteristiche delle MGA
Se la MGA, in funzione dell’ampiezza dei poteri conferiti, può sottoscrivere rischi in nome e per conto della compagnia preponente, emettere polizze e gestirle, il perimetro di attività della stessa è molto più esteso rispetto a quello degli agenti. Sicché l’attività della MGA non si limita meramente alla distribuzione assicurativa, ma esercita attività con un forte contenuto tecnico, spesso rivolta a segmenti di mercato che hanno esigenze assicurative specifiche. Questa configurazione le consente un livello significativo di autonomia decisionale, pur dovendo rimanere all’interno delle autonomie consentite dalle compagnie preponenti con cui la MGA deve mantenere rapporti continuativi e strutturati.
A livello di governance, quindi, per svolgere efficacemente le attività assegnate e garantire un presidio effettivo delle stesse, la MGA dovrà dotarsi di un’organizzazione interna proporzionata alla complessità dei rischi gestiti ed alla natura delle operazioni che conduce. La MGA, chiamata comunque a possedere i requisiti normativi per l’iscrizione nella Sezione A del R.U.I. (cfr. infra), dovrà dotarsi di presidi idonei a garantire la massima trasparenza nei confronti del cliente, sia avuto riguardo alle caratteristiche dei prodotti offerti, sia ai potenziali conflitti di interesse, dischiudendo le imprese di assicurazione che emettono la garanzia, le quali devono essere identificate sia sul sito web, sia nella documentazione contrattuale che nella documentazione precontrattuale di polizza.
Un tale modello operativo risulta particolarmente agile atteso che la MGA, sebbene svolga attività tecniche rilevanti, non è direttamente soggetta ai requisiti di solvibilità e di governance previsti dalla Direttiva Solvency II che restano, invece, in capo alle compagnie per le quali opera. Il vero punto di forza delle MGA sta proprio nella capacità di coniugare specializzazione tecnica, flessibilità operativa e possibilità di gestire in autonomia le attività delegate. In questo senso si può parlare, dunque, di una nuova figura di operatore nella filiera assicurativa.
Il mandato della compagnia nelle MGA assicurative
A mente di quanto precede, il mandato conferito dalla compagnia preponente alla MGA assume evidentemente grande rilevanza. Tale accordo, infatti, dovrà dettagliare le attività delegate ed i limiti entro cui possono essere svolte, le responsabilità reciproche, i presidi interni ed i flussi informativi necessari per garantire un adeguato sistema di controllo da parte dell’impresa. Quanto precede specie considerando che, come in ogni esternalizzazione, la compagnia manterrà comunque la responsabilità ultima per la corretta esecuzione delle attività delegate.
Nel mandato si rinvengono quindi le norme pattizie destinate a disciplinare le funzioni attribuite alla MGA — e dunque anche i criteri per la valutazione e quotazione del rischio, la gestione amministrativa e, in alcuni casi, la gestione dei sinistri — insieme ai limiti tecnici di operatività, come i massimali per singolo rischio, i limiti per ramo o rischio assicurabile e le soglie di ricorso alla riassicurazione. Il contratto disciplina gli obblighi di informativa periodica dei dati per il controllo delle attività svolte. Tramite l’accordo si stabiliscono i limiti entro cui i poteri di firma e rappresentanza verso terzi dovranno essere esercitati.
Nel scenario internazionale, tali mandati assumono varie ampiezze e si rinvengono modelli c.d. on a full discretion basis, in cui la MGA gode – sempre nel perimetro tracciato dal mandato – di autonomia nella decisione di assumere un rischio e nel determinare il premio. Nel modello on pre determined basis, invece, l’attività di sottoscrizione dovrà rispettare parametri tecnici predefiniti e stabiliti preventivamente con la compagnia. Esiste poi l’impostazione prior submit basis, in cui la MGA potrà elaborare una quotazione del rischio rimanendo in capo alla compagnia la decisione finale sull’assunzione o meno del rischio.
L’inquadramento regolamentare delle MGA
Poiché, come accennato, una MGA è soggetta alla disciplina agenziale, la MGA sarà soggetta alla Direttiva (UE) 2016/97 (IDD), le norme del Codice delle Assicurazioni Private — in particolare gli articoli 119-bis, 120-bis e 183 e seguenti — e al Regolamento IVASS n. 40/2018.
La MGA si dovrà dotare di un’organizzazione interna adeguata e di sistemi di controllo proporzionati alla complessità dell’attività svolta, come richiesto dal Regolamento IVASS n. 40/2018. Ciò implica che la struttura dell’intermediario sia in grado di garantire un monitoraggio efficace dei processi assegnati ed un assetto sufficientemente flessibile ma idoneo ad assicurare la piena conformità regolamentare degli stessi e dei prodotti.
L’intermediario deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità per tutta la durata dell’iscrizione nel Registro Unico degli Intermediari. Tali requisiti, disciplinati dagli articoli 110 e 112 del CAP e dal Regolamento IVASS n. 40/2018, sono integrati dall’obbligo di formazione ed aggiornamento annuale, che si applicano sia alla struttura dell’MGA sia ai collaboratori della stessa.
Ai fini di una efficiente gestione dei potenziali conflitti di interesse, garantendo la piena trasparenza delle dinamiche operative ed in ultima istanza gli interessi del contraente, l’MGA sarà tenuta a predisporre procedure interne in grado di identificare e prevenire situazioni che possano compromettere la correttezza dell’attività svolta, in conformità agli articoli 120 e 120-ter del CAP.
Sul piano dell’informativa precontrattuale, la normativa prevede precisi doveri di trasparenza verso il consumatore. Difatti, ai sensi del Regolamento IVASS n. 41/2018, la MGA dovrà consegnare il fascicolo informativo che dovrà contenere il DIP ed il DIP aggiuntivo, nonché l’informativa unica precontrattuale (c.d. MUP), così da garantire che l’assicurato riceva tutte le informazioni precontrattuali necessarie in modo chiaro e completo.
Le MGA assicurative tra POG e ruolo del distributore
Nel quadro delineato, in conformità all’articolo 25 della Direttiva (UE) 2016/97 ed ai c.d. atti delegati (Regolamento Delegato UE2017/2358) la MGA dovrà anche garantire alla compagnia preponente il rispetto anche della disciplina della POG. Poiché la MGA è, come detto, soggetta alla disciplina agenziale, sarà la compagnia a dover esaminare e rispondere alle contestazioni ed ai reclami ricevuti, dovendo l’intermediario trasmettere immediatamente le segnalazioni ricevute alla compagnia unitamente a tutte le informazioni necessarie allo svolgimento dell’istruttoria.
Simmetricamente, le MGA, pur essendo distributori, devono garantire, molto in sintesi, che i prodotti collocati siano coerenti con il mercato di riferimento (c.d. target market) individuato dalla compagnia e che la loro distribuzione si allinei alla strategia definita dal produttore, segnalando alla compagnia quegli elementi di incoerenza o criticità emersi in fase distributiva così da contribuire ad alimentare il processo POG[2].
Qualora, poi, la MGA svolga il ruolo di “manufacturer” partecipando alla concezione del prodotto, definizione di garanzie, condizioni o pricing, oppure operi con ampia discrezionalità tecnica, la MGA sarebbe tenuta quale soggetto delegato allo svolgimento di ulteriori funzioni rilevanti ai fini POG. Resta tuttavia che l’impresa assicurativa manterrà la responsabilità finale del sistema di governo del prodotto[3].
La catena distributiva nei modelli MGA
L’MGA è responsabile verso la compagnia della distribuzione a valle e deve garantire il rispetto degli obblighi informativi, delle regole di condotta e dei limiti tecnici stabiliti nel mandato. Broker e agenti che collocano il prodotto assumeranno una responsabilità autonoma nella fase di consulenza e distribuzione, assicurando che l’informativa sia completa, trasparente e coerente con il mercato di riferimento individuato dal produttore. Al termine della catena si colloca il cliente, rispetto al quale ogni soggetto coinvolto deve operare nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e adeguatezza. Sicché, processi distributivi complessi rendono opportuna (rectius, necessaria) la corretta individuazione dei compiti e delle responsabilità affidate a ciascun soggetto coinvolto, così da assicurare trasparenza e tutela dell’assicurato anche sotto il profilo dei soggetti coinvolti e dei rispettivi ruoli.
Tipicamente il modello distributivo che coinvolge una MGA si basa su c.d. “collaborazioni orizzontali”, ovvero accordi collaborativi tra intermediari di primo livello, consentendo alla stessa di avvalersi di altri intermediari — agenti, broker o banche — iscritti al RUI nel collocamento. Tale modalità operativa, consentita dalla Legge 221/2012, permette la cooperazione tra intermediari delle sezioni A, B e D, nonché tra soggetti esteri iscritti nell’Elenco Annesso prima non consentita in ragione del divieto di contemporanea iscrizione in due sezioni del R.U.I.
La normativa secondaria emanata da IVASS distingue tra l’intermediario proponente, che interagisce direttamente con il cliente e raccoglie la proposta, dall’intermediario emittente, che mantiene il rapporto formale con l’impresa, ruolo precipuo della MGA. Le regole previste per la distribuzione assicurativa, comprese quelle relative ai flussi informativi, agli incentivi e ai presidi POG, trovano applicazione anche nelle collaborazioni orizzontali. L’articolo 16 del Regolamento IVASS 45/2020 impone all’intermediario che coordina la rete di mettere a disposizione dei propri collaboratori informazioni aggiornate sul target market e sulla strategia di vendita, garantendo così un dialogo informativo reciproco costante e circolare (con flussi top-down e bottom-up) e verificando che l’attività svolta sul territorio sia coerente con gli obiettivi individuati dal produttore.
Sicché, come già indicato, già da questi brevi cenni emerge come la capacità di una MGA di gestione di processi tecnici complessi a fronte di un effort organizzativo sicuramente più contenuto rispetto a quello previsto dal regime di Solvency II, proiettano il modello della MGA verso un modello misto che per alcuni profili ed entro ben determinati limiti replica processi tipici di compagnia e per altri li esternalizza.
Note
[1] La tematica non ci sembra nuova e pare inserirsi nel più ampio contesto delle agenzie generali di compagnia. Segnatamente, l’art. 1745 del codice civile, applicabile in ragione del richiamo di cui all’art. 1753 del codice civile, in tema di rappresentanza, già assegna dell’agente un – sia pur limitato – potere di ricevere in nome e per conto della preponente i reclami relativi alle inadempienze contrattuali, le comunicazioni del contraente, ma anche una legittimazione attiva ad agire in giudizio in via cautelare e nell’interesse del preponente ai fini della conservazione dei diritti dello stesso (cfr. Cass. Civ. sez. II, 23/06/2021, n. 18001, in punto d responsabilità per le condotte dell’agente cfr. Giust. Civ., Massimario 2021; Cassazione civile sez. III, 5/03/2009, n. 5370, in Giust. civ. 2009, 7-8, I, 1517)).
[2] Sul piano dei contenuti economici e informativi, il distributore — inclusa la MGA — è tenuto a svolgere una valutazione di value for money (verificando che i costi applicati siano proporzionati, trasparenti e comprensibili), garantendo che il prodotto offra un reale valore al cliente lungo tutto il suo ciclo di vita.
[3] L’impresa preponente mantiene sempre la responsabilità ultima per il prodotto e per l’intero sistema di Product Oversight and Governance, assicurando che il design, il target market e i meccanismi di controllo siano coerenti con la normativa.
