Una EU-Inc fondata su un set unico e semplice di regole applicabili senza soluzione di continuità in tutta l’Unione europea, con la possibilità di registrare una società in qualsiasi Stato membro entro quarantotto ore, interamente online.
A gennaio Ursula von der Leyen ha anticipato l’iniziativa dal palco del World Economic Forum di Davos, annunciando che l’obiettivo ultimo è creare una struttura societaria autenticamente europea,
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EU Inc, il digitale accelera la creazione di aziende
Il 18 marzo 2026, a Bruxelles, quella promessa ha preso forma legislativa: la Commissione europea ha presentato la proposta di Regolamento “The 28th Regime Corporate Legal Framework — EU Inc.”. Nel presentare il testo, von der Leyen ha esplicitato il problema: le barriere interne all’Europa danneggiano le imprese più dei dazi provenienti dall’esterno, e che il tempo e il denaro spesi a compilare pratiche burocratiche sono tempo e denaro sottratti alla creazione e all’innovazione.
La EU-Inc ha l’ambizione di creare un quadro societario europeo unico che funziona nell’intero mercato unico di quattrocentocinquanta milioni di consumatori. Il commissario irlandese Michael McGrath, titolare della delega alla giustizia e responsabile del dossier, sa bene che EU-Inc non sarà una panacea, ma potrà dare un contributo potenzialmente trasformativo se accompagnato dalle altre riforme in cantiere sul mercato unico.
Von der Leyen ha anche affrontato il tema della cultura del rischio, affermando che nel mondo degli affari il fallimento non dovrebbe essere la fine della strada ma parte del viaggio, e che la EU-Inc premierà l’imprenditorialità riducendone i rischi attraverso procedure d’insolvenza completamente digitalizzate e un percorso accelerato per le startup.
La EU-Inc come nuovo quadro societario europeo
La scelta dello strumento regolamentare, direttamente applicabile in tutti gli Stati membri, anziché una direttiva, è essa stessa una dichiarazione d’intenti: la Commissione ha voluto evitare il processo di trasposizione nazionale che in passato ha generato frammentazione e ritardi, come accaduto con le direttive sulla digitalizzazione del diritto societario del 2019 e del 2025.
Ciò che rende questa proposta non soltanto ambiziosa ma concretamente realizzabile è la convergenza temporale con un altro pilastro della strategia digitale europea: il regolamento eIDAS 2.0, il cui European Digital Identity Wallet dovrà essere operativo in tutti gli Stati membri entro dicembre 2026. Questa coincidenza non è casuale, e merita un’analisi approfondita.
Dall’industria alla Commissione: la genesi della proposta
La proposta della Commissione non nasce dal nulla. Affonda le sue radici in un lavoro preparatorio condotto dal movimento EU-INC.org, una coalizione sostenuta da oltre ventiduemila firmatari tra fondatori, investitori e operatori dell’ecosistema startup europeo. Nel gennaio 2025, questa coalizione aveva pubblicato un documento dettagliato, l’”EU-Inc Policy Proposal: An industry blueprint for the upcoming 28th regime”. Quel documento conteneva una bozza di framework societario completo, un modello di statuto tipo, la proposta di un registro digitale con API aperte, una dashboard gestionale, uno strumento di investimento standardizzato per il finanziamento early-stage (l’EU-FAST, ispirato ai SAFE americani e ai BSA AIR francesi).
Cosa recepisce il testo della Commissione
Il confronto tra quella proposta industriale e il testo legislativo presentato il 18 marzo rivela una convergenza notevole, ma anche significative evoluzioni. La proposta della Commissione è molto articolata pagine. La prima parte stabilisce che la EU-Inc è una società a responsabilità limitata introdotta negli ordinamenti nazionali di tutti gli Stati membri, chiunque (sia una persona fisica o giuridica) può costituirne una da zero, ma è anche possibile arrivarci trasformando un’impresa già esistente, oppure attraverso fusioni e scissioni, anche tra soggetti di Paesi diversi.
La EU-Inc acquista personalità giuridica con la registrazione nel registro delle imprese dello Stato membro in cui ha la sede legale ed è riconosciuta in tutta l’Unione. Una seconda parte disciplina la procedura di costituzione attraverso un’interfaccia centrale europea basata su BRIS (Business Registers Interconnection System, già esistente), con un percorso “fast-track” che prevede la registrazione entro quarantotto ore al costo massimo di cento euro quando vengono utilizzati i template standardizzati. L’identificazione dei fondatori e la firma degli atti avvengono in conformità al regolamento eIDAS.
La terza parte introduce il principio “once only” nella sua forma più ambiziosa: le informazioni societarie raccolte al momento della registrazione vengono trasmesse automaticamente dal registro delle imprese alle autorità competenti per il rilascio del codice fiscale e del numero di partita IVA, alle autorità previdenziali e al registro dei titolari effettivi, senza che la società debba presentare domande separate.
Certificati digitali e principio “once only”
La proposta della Commissione va anche oltre quanto immaginato dall’industria: prevede un EU Company Certificate e una procura digitale europea compatibili con l’EUDI Wallet e con un futuro Business Wallet, elimina la necessità di far autenticare i documenti societari con procedure di legalizzazione quando vengono usati in un altro Stato membro, impone alle autorità pubbliche di andare a verificare direttamente nel sistema BRIS le informazioni sulla EU-Inc prima di chiedere alla società di produrre documentazione che è già disponibile a livello europeo.
eIDAS 2.0 come infrastruttura della EU-Inc
La proposta di Regolamento è esplicita nel dichiarare la propria complementarità con il framework europeo di identità digitale.
L’explanatory memorandum cita direttamente il Regolamento 910/2014 come modificato dal Regolamento 2024/1183 (eIDAS 2.0), precisando che le nuove procedure digitali si fondano sull’utilizzo dei mezzi di identificazione elettronica, inclusi gli European Digital Identity Wallet (EUDI Wallet), e dei servizi fiduciari stabiliti dal regolamento eIDAS. Il testo assicura inoltre la compatibilità con la proposta di Regolamento sugli European Business Wallet, che estende il framework di identità digitale al contesto impresa. L’EUDI Wallet, il cui rilascio è previsto in tutti gli Stati membri entro dicembre 2026, fornisce esattamente l’infrastruttura che la EU-Inc richiede per funzionare.
Il Person Identification Data (PID), di fatto le qualificazioni di identità contenute nella nostra carta di identità elettronica, certificato nel wallet consente l’identificazione del fondatore con livello di garanzia elevato, la firma elettronica qualificata emessa attraverso un Qualified Trust Service Provider accreditato nella Trusted Provider List dell’UE garantisce la validità degli atti in tutti gli Stati membri, e le attestazioni di attributi verificabili (titoli professionali, residenza, iscrizioni a registri) permettono verifiche KYC e antiriciclaggio senza trasmissione fisica di documenti.
BRIS, interoperabilità e controlli digitali
La proposta industriale di EU-INC.org aveva già individuato questo nesso, ma il Regolamento va molto più avanti: prescrive che l’interfaccia centrale europea per la registrazione delle EU-Inc funzioni attraverso BRIS con verifica automatica incrociata dei nomi societari contro i database dell’EUIPO per i marchi registrati, che lo statuto sia machine-readable e contenga informazioni in formato strutturato, e che le procedure di controllo preventivo (incluso l’eventuale intervento notarile previsto dalla legislazione nazionale) siano integrate nel flusso digitale senza interrompere il termine di quarantotto ore quando si utilizzano i template standardizzati.
Il flusso automatico dei dati tra registri
Il principio “once only” è centrale nella proposta e viene esteso alle filiali transfrontaliere: il registro delle imprese che registra la filiale recupera automaticamente da BRIS, sulla base dell’EUID, tutte le informazioni sulla società madre senza che questa debba trasmetterle nuovamente, e scambia i dati con le autorità fiscali, previdenziali e antiriciclaggio del Paese ospitante. Il risultato è che una EU-Inc con sede in un Paese e filiali in altri tre non dovrà interagire separatamente con dodici o più autorità diverse, ma vedrà le proprie informazioni fluire automaticamente tra registri interconnessi.
Azioni, capitale e flessibilità della EU-Inc
La vera novità strutturale della EU-Inc rispetto ai modelli societari nazionali europei emerge anche in altre parti del Regolamento, che ridisegnano l’architettura finanziaria della società con un approccio che guarda dichiaratamente al modello del Delaware ma lo supera sotto diversi profili.
Le azioni della EU-Inc sono sempre dematerializzate e registrate in un digital register of shares tenuto dalla società o da un terzo, con effetto costitutivo: la registrazione è ciò che attribuisce la proprietà delle azioni e consente l’esercizio dei diritti. Il trasferimento può avvenire interamente online, attraverso accordi firmati elettronicamente, notifica digitale alla società e registrazione nel registro entro tre giorni lavorativi, senza l’intervento obbligatorio di intermediari. Questo elimina uno degli ostacoli più gravosi segnalati dagli investitori: la valutazione d’impatto della Commissione stima risparmi tra 1.780 e 2.850 euro per ogni singola transazione di cinquecentomila euro in fase di crescita.
Down round, SAFE e assenza di valore nominale
Poi viene introdotto un regime di finanziamento radicalmente flessibile. Le azioni della EU-Inc non hanno un valore fisso stampato sopra, a differenza di quanto accade nella maggior parte delle società europee tradizionali.
È una scelta tutt’altro che marginale, come chiarisce lo stesso Regolamento: quando una startup attraversa un momento difficile e ha bisogno di raccogliere capitali a una valutazione inferiore rispetto al round precedente (quello che nel gergo degli investitori si chiama “down round”) il valore nominale fisso diventa un muro, perché impedisce di emettere azioni a un prezzo più basso di quello scritto nello statuto. Lo stesso problema si presenta con strumenti di investimento molto diffusi nel mondo startup come i SAFE e i KISS, che funzionano convertendo un finanziamento iniziale in azioni a un prezzo che si definisce solo in un momento successivo: se quel prezzo finisce sotto il valore nominale, l’operazione si blocca. Eliminare questo vincolo significa permettere alla EU-Inc di raccogliere capitali con la stessa agilità di una società del Delaware.
Capitale minimo e distribuzioni agli azionisti
Non esiste requisito di capitale minimo: le regole convenzionali di mantenimento del capitale si applicano solo nella misura in cui i fondatori scelgano volontariamente di costituirlo. Le distribuzioni agli azionisti sono sottoposte a un doppio test (balance sheet test e solvency test) con responsabilità personale degli amministratori.
Stock option e incentivi nella EU-Inc
La proposta poi istituisce l’EU-ESO, il regime armonizzato di stock option. La EU-Inc può emettere warrant a favore di membri del board, dipendenti della società e delle sue controllate, con esclusione di chi detenga più del venticinque per cento dei diritti di voto. I warrant sono gratuiti e non trasferibili, soggetti a un periodo minimo di maturazione di ventiquattro mesi.
L’articolo 79 disciplina la fiscalità con una chiarezza che la proposta industriale aveva invocato ma non poteva realizzare: il reddito derivante dal warrant non si considera maturato al momento dell’attribuzione, della maturazione né dell’esercizio, ma è soggetto a tassazione esclusivamente al momento della cessione delle azioni. La base imponibile è calcolata in modo uniforme come differenza tra il valore di mercato delle azioni alla data di cessione e il prezzo di acquisizione, eliminando il rischio di doppia imposizione transfrontaliera. Gli Stati membri restano liberi di qualificare il reddito e di applicare le proprie aliquote, ma devono garantire un trattamento fiscale non meno favorevole di quello applicabile ad altri piani di stock option nazionali.
Il confronto con i regimi nazionali
La portata di questa armonizzazione si comprende appieno solo confrontandola con il mosaico di regimi attualmente in vigore, che la proposta industriale di EU-INC.org aveva mappato con precisione: in Francia il BSPCE tassa alla vendita con aliquota forfettaria da capital gain per società con meno di quindici anni di vita e duecentocinquanta dipendenti, l’Estonia non tassa all’esercizio se le azioni sono detenute per almeno tre anni, il Belgio impone il diciotto per cento al momento dell’attribuzione se accettata entro sessanta giorni, la Spagna limita l’esenzione a cinquantamila euro annui per imprese certificate con meno di cinque anni di vita, e i Paesi Bassi consentono il differimento fino a quando le azioni diventano negoziabili o per cinque anni dall’esercizio.
Per una startup con dipendenti in cinque Paesi diversi, offrire un piano di incentivazione coerente e comprensibile era semplicemente impossibile: ogni giurisdizione generava un evento fiscale diverso, in un momento diverso e con un’aliquota diversa. L’EU-ESO taglia questo nodo con un meccanismo unico che rispetta la sovranità fiscale degli Stati membri sulle aliquote ma unifica il presupposto d’imposta, il momento impositivo e la base imponibile.
I limiti della EU-Inc e il nodo delle sovranità nazionali
La sfida più delicata resta la convivenza con le sovranità nazionali. Il Regolamento non tocca l’imposta sulle società, non armonizza il diritto del lavoro e non impone un foro unico per le controversie. Le EU-Inc sono soggette alle regole sulla partecipazione dei lavoratori applicabili nello Stato membro della sede legale, e McGrath ha dichiarato che la Commissione ha preso la decisione “molto consapevole” di non entrare nell’area del diritto del lavoro. Nella comunicazione che accompagna la proposta, la Commissione annuncia tuttavia che il prossimo Fair Labour Mobility Package esplorerà la possibilità di consentire il telelavoro transfrontaliero al cento per cento per le startup e le scaleup innovative, e che l’European Social Security Pass accelererà la digitalizzazione delle attestazioni previdenziali.
Governance, board e business judgment rule
Sul fronte della governance, il Regolamento adotta un modello a un unico livello con un board of directors composto da uno o più amministratori, di cui almeno uno residente nell’Unione. Gli amministratori sono soggetti a doveri di diligenza, lealtà, buona fede e giudizio indipendente, con l’obbligo di dichiarare i conflitti d’interesse e di astenersi dalle decisioni che li riguardano.
Il Regolamento introduce un principio molto importante per chi siede nei consigli di amministrazione: se un amministratore prende una decisione che poi si rivela sbagliata, ma l’ha presa in buona fede, informandosi adeguatamente e nell’interesse della società, non può essere chiamato a risponderne personalmente.
È quella che nel mondo anglosassone si chiama business judgment rule, e per molti ordinamenti dell’Europa continentale (abituati a tenere gli amministratori sotto una pressione legale maggiore) rappresenta un cambio di passo significativo. Sul piano pratico, assemblee e riunioni del consiglio possono svolgersi interamente online, e per la maggior parte delle decisioni basta la maggioranza semplice degli azionisti, soglie più alte sono richieste solo per modificare lo statuto o toccare i diritti di una specifica categoria di azioni. Chi possiede una quota di minoranza non resta senza tutele: se subisce un pregiudizio grave e ingiustificato, può rivolgersi al tribunale per uscire dalla società.
Insolvenza semplificata e liquidazione rapida
Il regolamento affronta anche altre questioni importanti per la vita di un’impresa, ad esempio il tema dell’insolvenza, introducendo una procedura semplificata di liquidazione per le EU-Inc che siano startup innovative: il debitore resta in possesso degli asset durante l’intera procedura, le comunicazioni avvengono integralmente per via elettronica, i crediti vengono ammessi sulla base di una dichiarazione scritta del debitore salvo contestazione specifica, e la realizzazione degli asset avviene attraverso un sistema di aste elettroniche che ogni Stato membro dovrà istituire e che la Commissione interconnetterà tramite il portale europeo e-Justice, creando un punto di accesso unico in tutte le lingue ufficiali dell’Unione.
I costi di sviluppo e manutenzione di queste piattaforme sono stimati tra cinquecentomila e settecentomila euro per tutti gli Stati membri complessivamente. Poi è prevista una procedura di liquidazione rapida per le società solventi prive di asset e debiti, completabile in circa tre mesi con la cancellazione dal registro, con obbligo di conservazione dei libri sociali per sei anni e responsabilità solidale degli amministratori per i crediti non ancora definiti. Infine, l’impianto normativo stabilisce un principio di non discriminazione che impedisce agli Stati membri di trattare le EU-Inc in modo sfavorevole rispetto alle forme societarie nazionali comparabili, salvo giustificazione obiettiva e proporzionata.
Tempi politici e scenario finale della EU-Inc
La Commissione ha chiesto a Parlamento e Consiglio di raggiungere un accordo entro la fine del 2026, e la vicepresidente esecutiva Henna Virkkunen ha confermato l’intenzione di rendere il regime operativo entro quella scadenza.
Se l’Europa riuscirà a mantenere questa tempistica, la EU-Inc diventerà operativa proprio quando l’EUDI Wallet avrà raggiunto la massa critica di adozione, creando un effetto di rete in cui identità digitale, registro societario e strumenti di finanziamento si alimentano reciprocamente. Il precedente della Societas Europaea (con il suo capitale minimo di centoventimila euro, l’obbligo di costituzione a partire da entità preesistenti e l’assenza di infrastruttura digitale) è un monito severo.
Ma le condizioni sono diverse: l’infrastruttura digitale esiste o è in fase avanzata di completamento, la domanda dell’industria è documentata, e la pressione competitiva degli Stati Uniti (dove tra il 2018 e il 2023 sono nate meno startup che in Europa ma sono stati creati sei volte più unicorni) fornisce l’urgenza politica che nel 2004 mancava. La EU-Inc non è ancora in vigore, ma è la prima proposta di diritto societario europeo che nasce nell’era dell’identità digitale universale. E questo, con ogni probabilità, fa tutta la differenza.
