Dlt pilot regime, come funziona: ecco le regole

L’innovazione si prospetta decisiva per la competitività. L’Europa sta cercando di creare un ecosistema finanziario favorevole alla sperimentazione.

In questo ambito rientrano le iniziative per favorire il mercato unico dei capitali nell’Unione Europea e agevolare il finanziamento delle imprese anche attraverso strumenti di raccolta di capitali alternativi rispetto al tradizionale prestito bancario e simili. Da queste necessità è mossa l’iniziativa promossa dalla Commissione Europea denominata DLT pilot regime, una sperimentazione regolamentare che consente di testare soluzioni innovative basate sulla tecnologia blockchain per l’emissione, la negoziazione e il regolamento di strumenti finanziari digitali.

Per comprendere le opportunità aperte dal DLT, approfondiamo le caratteristiche di questa regolamentazione sperimentale e come la tokenizzazione degli asset e le STO (Security Token Offering) possano offrire modalità più accessibili, trasparenti e flessibili per finanziare progetti imprenditoriali.

DLT pilot regime: cos’è e cosa prevede

Il DLT pilot regime è un regolamento sperimentale temporaneo introdotto con il Regolamento (UE) 2022/858 e concepito per esplorare il potenziale della Distributed Ledger Technology (DLT) nel mercato dei capitali ammorbidendo le rigidità del contesto regolamentare ordinario.

Concretamente, è stato definito come una “sandbox normativa” che consente agli operatori finanziari autorizzati di implementare infrastrutture per emettere e scambiare strumenti finanziari tokenizzati (Security token), in deroga temporanea ad alcune norme esistenti, come la Direttiva MiFID II e il Regolamento CSDR. Le deroghe possono riguardare aspetti come i requisiti di intermediazione per l’accesso ai mercati regolamentati, gli obblighi di reporting delle transazioni e l’ammissione di partecipanti alle infrastrutture DLT che non rientrano nelle categorie tradizionalmente previste da MiFID II o CSDR.

La durata del regime è inizialmente fissata a tre anni (2023-2026), prorogabile fino a sei (2023-2029). Al termine del periodo, la Commissione Europea valuterà se trasformarlo in normativa permanente.

Gli obiettivi

L’obiettivo del DLT Pilot Regime è fornire un terreno sicuro e controllato per testare nuove soluzioni finanziarie, per consentire alle imprese europee di rimanere all’avanguardia nell’innovazione finanziaria e rendere i benefici della finanza digitale accessibili a un numero sempre maggiore di attori economici, ma senza compromettere la stabilità del mercato e la tutela degli investitori.

L’importanza di questa iniziativa risiede nella sua capacità di colmare le lacune normative che attualmente limitano l’adozione della DLT nei mercati dei capitali e valutare attraverso la sperimentazione sul campo le opportunità e i rischi associati a questa tecnologia. In sostanza, l’UE sta adottando un approccio che cerca di bilanciare la spinta verso l’innovazione con la necessità di tutelare gli operatori del mercato e la solidità del sistema finanziario nel suo complesso. Un ulteriore obiettivo del DLT Pilot Regime è quello di evitare l’arbitraggio regolamentare e la creazione di scappatoie normative, assicurando che l’adozione della DLT avvenga in modo uniforme e controllato in tutta l’Unione.

Comprendere la tecnologia DLT

La Distributed Ledger Technology (DLT) rappresenta un paradigma innovativo nel modo in cui le transazioni e i dati vengono registrati e condivisi. Per sgombrare subito il campo da equivoci e chiarire il soggetto di cui stiamo parlando, specifichiamo che la blockchain è una tipologia – senza dubbio la più nota – di DLT.

Le caratteristiche distintive delle DLT sono:

1. Una DLT si basa su una rete decentralizzata di partecipanti, ognuno dei quali detiene una copia del registro di dati. Non esiste un’entità singola che controlla il sistema; piuttosto, ogni partecipante (spesso chiamato nodo) mantiene una copia aggiornata del registro, garantendo che tutti abbiano accesso alla stessa verità.
2. Un altro aspetto fondamentale della DLT è il meccanismo di consenso. Ogni volta che viene effettuata una transazione o che un dato viene aggiunto al registro, è necessario il consenso della maggioranza dei partecipanti alla rete per validare e registrare l’informazione. Questo processo elimina la necessità di un intermediario di fiducia che verifichi e approvi ogni transazione.
3. Le informazioni registrate su una DLT sono trasparenti, nel senso che possono essere visualizzate da tutti i partecipanti alla rete o da tutti i partecipanti autorizzati (a seconda del tipo di DLT), e sono immutabili: una volta che un’informazione viene aggiunta al registro, non può essere alterata o cancellata.

La decentralizzazione e l’immutabilità della DLT offrono un livello di sicurezza e trasparenza significativamente superiore rispetto ai sistemi tradizionali basati su registri centralizzati, rendendola particolarmente adatta per le transazioni finanziarie e la registrazione di asset.

Come abbiamo già accennato, è importante distinguere tra DLT permissionless (o pubbliche) e DLT permissioned (o private). Nelle DLT permissionless, come Bitcoin ed Ethereum, chiunque può partecipare alla rete e validare le transazioni. Nelle DLT permissioned, invece, l’accesso alla rete e la possibilità di validare le transazioni sono limitati a soggetti autorizzati. Il DLT Pilot Regime supporta anche l’utilizzo di blockchain permissionless, che è una delle questioni più critiche per l’implementazione di questa tecnologia al servizio degli scambi finanziari.

Come funziona il DLT Pilot Regime

Il DLT Pilot Regime presenta diverse caratteristiche chiave che lo distinguono dal quadro normativo tradizionale. Innanzitutto, definisce chiaramente quali strumenti finanziari possono essere ammessi alla negoziazione e al regolamento tramite infrastrutture basate su DLT:

• Azioni con capitalizzazione sotto i 500 milioni di euro
• Obbligazioni con volume di emissione inferiore al miliardo
• Quote di OICVM con valore di mercato fino a 500 milioni

Questi limiti suggeriscono che il regime pilota è particolarmente rilevante per le PMI e le aziende in fase di crescita, che spesso rientrano in queste soglie dimensionali.

In secondo luogo, il Pilot Regime autorizza tre nuove tipologie di infrastrutture di mercato basate su DLT:

• DLT MTF (Multilateral Trading Facility): piattaforma per la negoziazione multilaterale di Security token;
• DLT SS (Settlement System): sistema di finalizzazione delle transazioni e trasferimento dei titoli;
• DLT TSS (Trading and Settlement System): infrastruttura ibrida che unisce negoziazione e regolamento della finalizzazione delle transazioni in un’unica entità.

Le opportunità di raccolta di capitali con DLT e tokenizzazione

La Distributed Ledger Technology (DLT) ha il potenziale di rivoluzionare il modo in cui le aziende, in particolare le piccole e medie imprese (PMI), raccolgono capitali. Uno degli aspetti più promettenti della DLT in questo contesto è la sua capacità di abilitare la tokenizzazione degli asset e degli strumenti finanziari. La tokenizzazione è il processo di conversione di asset reali, come azioni, obbligazioni, immobili, proprietà intellettuale o persino flussi di entrate futuri, in token digitali che possono essere negoziati su una blockchain.

Il DLT Pilot Regime riguarda, in particolare, le operazioni di STO, Security Token Offerings, ovvero l’emissione di token rappresentativi di equity, debito o quote di fondi di investimento e la distribuzione su piattaforme DLT autorizzate. I Security token sono appunto asset digitali assimilabili agli strumenti finanziari tradizionali.

I vantaggi e le opportunità della tokenizzazione su DLT per la raccolta di capitali sono molteplici:

• Accesso diretto a un pool di potenziali investitori molto più ampio rispetto ai metodi tradizionali, grazie al superamento delle barriere geografiche online.
• Possibilità di frazionamento degli investimenti. Asset di alto valore possono essere divisi in unità più piccole e accessibili, rendendo possibile investire anche piccole somme di denaro.
• Liquidità di asset altrimenti illiquidi, perché i token possono essere negoziati su mercati secondari dedicati, rendendo l’investimento più flessibile e attraente.
• Riduzione dei costi di intermediazione e di transazione.
• Trasparenza e tracciabilità delle operazioni.

Per le PMI italiane, che spesso faticano ad accedere al credito bancario o ai fondi di investimento, la tokenizzazione rappresenta uno strumento innovativo per diversificare le proprie fonti di finanziamento e raggiungere un pubblico di investitori più ampio, potenzialmente ottenendo vantaggi competitivi nel mercato finanziario digitale emergente.

Il ruolo del Decreto Fintech

L’adozione del Decreto Fintech (Legge n. 52/2023) ha introdotto un quadro nazionale allineato al regime europeo e ha designato Consob e Banca d’Italia come autorità competenti per l’autorizzazione delle infrastrutture DLT. Le PMI italiane oggi possono in teoria operare attraverso le infrastrutture di mercato DLT autorizzate dal pilot regime (DLT MTF, DLT SS, DLT TSS) per emettere i propri Security token e raccogliere capitali direttamente dagli investitori senza intermediari finanziari oltre all’infrastruttura della piattaforma.

Perché “in teoria”? Perché sebbene il potenziale sia elevato, non mancano le sfide. La sfida principale riguarda la compliance: ogni operatore deve presentare un business plan dettagliato, illustrare le misure di protezione per gli investitori e prevedere una strategia di uscita dal regime pilota. L’aspetto tecnologico, inoltre, richiede la collaborazione con fornitori esperti di DLT e consulenti legali specializzati. Per questo motivo, ancora non si registrano esempi italiani di sperimentazione della DLT.

Esempi di sperimentazione

Nel resto d’Europa diverse aziende e istituzioni – anche della finanza tradizionale – hanno pian piano iniziato a esplorare le potenzialità della Distributed Ledger Technology (DLT) per la raccolta di capitali e l’innovazione finanziaria. Vediamo qualche esempio di come la DLT possa essere applicata.

• La Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha emesso obbligazioni digitali utilizzando la tecnologia blockchain.
• Evonik, un’azienda chimica specializzata, ha realizzato in collaborazione con Deutsche Bank l’emissione di obbligazioni elettroniche tramite la piattaforma digitale D7 di Clearstream.
• La piattaforma spagnola Securitize ha emesso il primo Security token per un fondo di investimento immobiliare spagnolo.

Sfide e rischi della raccolta di capitali tramite DLT

L’adozione della Distributed Ledger Technology (DLT) per la raccolta di capitali offre una serie di vantaggi potenziali rispetto ai metodi tradizionali, ma presenta anche alcune sfide e rischi che stanno limitando l’adesione degli operatori:

• L’implementazione e la manutenzione della DLT possono essere complesse e richiedere competenze tecnologiche specialistiche che potrebbero non essere facilmente disponibili o accessibili per tutti i potenziali fornitori del servizio.
• Il quadro normativo che disciplina la DLT e gli asset digitali è ancora in fase di evoluzione a livello europeo e globale, e può variare significativamente tra le diverse giurisdizioni, creando incertezza e potenziali costi di conformità aggiuntivi.
• La scalabilità, ovvero la capacità della rete DLT di gestire un numero elevato di transazioni in modo efficiente, può rappresentare una sfida per alcune piattaforme.
• Sebbene la DLT offra intrinsecamente maggiore sicurezza rispetto ai sistemi centralizzati, si rende necessario adottare nuove e adeguate misure di sicurezza informatica per proteggere gli asset digitali da potenziali attacchi e frodi.
• L’interoperabilità tra diverse piattaforme DLT e con i sistemi finanziari tradizionali può essere complessa e richiedere soluzioni specifiche per garantire la fluidità delle transazioni e lo scambio di informazioni.

Parallelamente, anche le PMI devono affrontare sfide di compliance e di acquisizione di nuove competenze tecniche e di marketing indispensabili per costruire una strategia di raccolta di capitali con asset digitali.

Piattaforme per l’emissione e la gestione di strumenti finanziari DLT

In Italia non ci sono ancora operatori attivi nella DLT, ma le imprese italiane possono rivolgersi a operatori europei autorizzati per emettere e vendere Security token. Di seguito una lista non esaustiva delle aziende che forniscono piattaforme per l’emissione e la gestione di Security token e infrastrutture di mercato DLT:

• Tokeny Solutions, con sede in Lussemburgo, offre una soluzione end-to-end per l’emissione, la gestione e il trasferimento di asset digitali conformi alle normative.
• DigiShares, con sede in Danimarca, è specializzata nella tokenizzazione di asset nel settore immobiliare, e offre piattaforme per la gestione del ciclo di vita dei token.
• Brickken, con base in Spagna, si concentra sulla tokenizzazione di immobili e asset finanziari, fornendo soluzioni che consentono anche a utenti non tecnici di creare Security token.
• 21X, con sede tra Liechtenstein e Germania, è una piattaforma di trading e regolamento per Security token.
• Cashlink, con sede in Germania, offre servizi di emissione, registrazione e custodia di Security token.
• RealEstate.Exchange (REX) è una piattaforma di trading digitale focalizzata su asset immobiliari tokenizzati.

È fondamentale che gli imprenditori italiani si informino in modo approfondito sul funzionamento del DLT Pilot Regime, comprendano i requisiti normativi specifici per l’Italia e valutino attentamente come la DLT possa essere integrata nelle loro strategie di crescita aziendale. Nonostante le sfide tecnologiche e normative che ancora caratterizzano questo settore emergente, il potenziale della DLT per trasformare il panorama finanziario e offrire nuove opportunità alle PMI è impossibile da ignorare.