Il primo semestre del 2026 rappresenta uno dei momenti di maggiore evoluzione del sistema della responsabilità amministrativa degli enti dalla nascita del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
L’intervento del legislatore nazionale, alimentato dall’attuazione di numerose direttive europee, non si è limitato ad ampliare il catalogo dei reati presupposto, ma ha modificato la stessa filosofia della compliance aziendale.
Il Modello Organizzativo non costituisce più soltanto uno strumento finalizzato all’esimente prevista dagli articoli 6 e 7 del decreto.
Esso diventa il principale presidio di governo dei rischi aziendali, strettamente integrato con il sistema di controllo interno, la gestione della supply chain, la sostenibilità, la cybersecurity, la gestione dei dati, la tracciabilità documentale e, sempre più, con i sistemi di Intelligenza Artificiale.
Il professionista della compliance è oggi chiamato a svolgere una funzione diversa rispetto al passato. Non deve semplicemente aggiornare il catalogo dei reati. Deve verificare se l’organizzazione aziendale sia ancora idonea ad intercettare i nuovi rischi introdotti dal legislatore e dalla giurisprudenza.
È questa la vera sfida del 2026.
Indice degli argomenti
Modello 231 2026: un catalogo dei reati in espansione
Negli ultimi anni il D.Lgs. 231/2001 ha assunto una configurazione sempre più dinamica.
L’inserimento continuo di nuove fattispecie conferma la volontà del legislatore di utilizzare il sistema 231 quale principale strumento di prevenzione dell’illegalità economica.
Nel solo primo semestre 2026 gli interventi più significativi riguardano tre aree strategiche:
- Trade Compliance;
- tutela ambientale;
- sicurezza della filiera agroalimentare.
Tre settori profondamente diversi ma accomunati da un elemento.
La responsabilità dell’ente si misura oggi sulla capacità di dimostrare l’efficacia dell’organizzazione preventiva.
Trade Compliance nel Modello 231 e controlli internazionali
Con il D.Lgs. 30 dicembre 2025 n. 211, entrato in vigore il 24 gennaio 2026, vengono introdotte nel catalogo dei reati presupposto le violazioni delle misure restrittive dell’Unione Europea.
L’impatto organizzativo è particolarmente rilevante.
Le imprese che operano sui mercati internazionali dovranno integrare il Modello 231 con specifici protocolli riguardanti:
- export control;
- dual use;
- screening delle controparti;
- verifica delle liste sanzionatorie;
- controlli sui beneficiari effettivi;
- monitoraggio delle operazioni internazionali.
La Trade Compliance diventa così un presidio permanente del sistema dei controlli interni.
Modello 231 e reati ambientali: la governance dei controlli
Il D.Lgs. 81/2026, recependo la Direttiva (UE) 2024/1203, rafforza in maniera significativa il sistema dei reati ambientali.
L’intervento modifica l’articolo 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 ampliando l’ambito delle responsabilità.
La vera novità non consiste soltanto nell’introduzione di nuove fattispecie incriminatrici.
Cambia il metodo.
Le imprese dovranno dimostrare di aver organizzato controlli preventivi riguardanti:
- gestione dei rifiuti;
- emissioni;
- utilizzo di sostanze pericolose;
- tutela degli ecosistemi;
- controlli sugli appaltatori;
- gestione documentale delle autorizzazioni.
Il rischio ambientale entra definitivamente tra i rischi di governance.
Reati agroalimentari e Modello 231: la filiera al centro
Tra tutte le modifiche normative intervenute, quella destinata ad incidere maggiormente sui Modelli Organizzativi riguarda la riforma dei reati agroalimentari.
Il legislatore supera definitivamente una visione limitata al singolo prodotto.
L’oggetto della tutela diventa l’intera filiera.
La responsabilità può derivare da carenze organizzative riguardanti:
- sicurezza alimentare;
- tracciabilità;
- autenticità;
- etichettatura;
- informazioni al consumatore;
- controlli qualitativi;
- gestione dei fornitori.
Si tratta di una rivoluzione culturale.
La compliance agroalimentare non riguarda più esclusivamente produttori alimentari.
Sono direttamente coinvolti:
I soggetti coinvolti nella filiera
- operatori logistici;
- società di trasporto;
- grande distribuzione;
- piattaforme e-commerce;
- imprese di confezionamento;
- produttori di packaging;
- importatori;
- esportatori.
La filiera diventa il nuovo perimetro della responsabilità 231.
Modello 231 e filiera: l’orientamento della giurisprudenza
Le recenti vicende giudiziarie confermano come la magistratura stia già applicando criteri interpretativi coerenti con il nuovo approccio legislativo.
Dama-Aspesi e Tod’s: i controlli sulla supply chain
Nel procedimento relativo al gruppo Dama-Aspesi la Procura ha contestato la sostanziale inadeguatezza del sistema di controllo della filiera.
Gli audit erano concentrati esclusivamente sulla qualità del prodotto.
Nessun controllo effettivo risultava documentato sulle condizioni di lavoro presso gli appaltatori.
Di segno opposto emerge il modello adottato dal gruppo Tod’s.
Vendor rating.
Audit periodici.
Qualificazione preventiva dei fornitori.
Piattaforme digitali di tracciabilità.
Monitoraggio continuo della supply chain.
Il messaggio della giurisprudenza è inequivocabile.
La responsabilità dell’ente dipende sempre meno dal verificarsi del reato e sempre più dalla qualità dell’organizzazione preventiva.
Caporalato, appalti e Modello 231: nuovi rischi trasversali
Anche la recente giurisprudenza della Corte di Cassazione amplia significativamente il perimetro dei rischi.
Il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro non riguarda più soltanto il settore agricolo.
Può interessare ogni attività caratterizzata da prevalenza di lavoro manuale:
- logistica;
- moda;
- edilizia;
- servizi;
- pulizie;
- facchinaggio;
- trasporti.
Ne consegue che i protocolli relativi agli appalti dovranno essere completamente ripensati.
Il DURC non rappresenta più un presidio sufficiente.
Occorre integrare verifiche documentali, audit sul campo, controlli retributivi, verifica dell’applicazione del CCNL, sistemi di vendor rating e monitoraggio continuo.
Modello 231: i nuovi doveri degli organi di controllo
Il quadro viene completato dal D.Lgs. 47/2026, che introduce nel Codice Civile il nuovo articolo 2396-quinquies.
La vigilanza sul sistema di controllo interno e sulla gestione dei rischi diventa un obbligo espresso degli organi di controllo.
L’effetto sul sistema 231 è evidente.
L’Organismo di Vigilanza dovrà dialogare sempre più con:
- Collegio Sindacale;
- Revisore Legale;
- Internal Audit;
- Responsabile Compliance;
- Risk Manager.
Si consolida così un modello di controllo integrato.
Aggiornare il Modello 231: le priorità per le imprese
Le modifiche normative rendono ormai indispensabile una revisione straordinaria dei Modelli Organizzativi.
Le attività prioritarie dovrebbero riguardare:
- aggiornamento della mappatura dei rischi;
- revisione della risk assessment;
- aggiornamento dei protocolli;
- revisione delle procedure sugli appalti;
- introduzione della Trade Compliance;
- revisione dei controlli ambientali;
- introduzione dei protocolli agroalimentari;
- rafforzamento della tracciabilità documentale;
- implementazione dei controlli sulla supply chain;
- aggiornamento dei flussi informativi verso l’OdV;
- formazione specifica del management.
L’aggiornamento del catalogo dei reati costituisce infatti soltanto il punto di partenza.
La vera revisione riguarda l’intera architettura organizzativa.
Modello 231 2026: dalla compliance alla governance
Il primo semestre del 2026 segna probabilmente il definitivo passaggio dalla compliance normativa alla compliance organizzativa.
Il D.Lgs. 231/2001 evolve da sistema di prevenzione dei reati a vero modello di governo dell’impresa.
Trade Compliance, tutela ambientale, reati agroalimentari, controlli sulla filiera, responsabilità negli appalti, sostenibilità e gestione integrata dei rischi rappresentano tasselli di un unico mosaico.
L’impresa del futuro dovrà essere in grado non solo di rispettare la legge, ma di dimostrare, attraverso procedure, controlli, evidenze documentali e flussi informativi, di aver costruito un’organizzazione realmente orientata alla prevenzione.
In questo scenario, il Modello Organizzativo 231 non costituisce più un documento statico da aggiornare periodicamente.
Diventa il cuore del sistema di governance, lo strumento attraverso il quale l’impresa crea valore, tutela la propria reputazione, rafforza la fiducia degli stakeholder e consolida la propria competitività.
Come sosteniamo da tempo nella filosofia 231TailorMade, il vero obiettivo non è evitare il reato, ma costruire un’organizzazione capace di prevenirlo, intercettarlo e dimostrare, con evidenze oggettive, di aver fatto tutto quanto ragionevolmente possibile per impedirne la commissione.
Il Modello 231 del 2026 non è più soltanto uno scudo difensivo. È il sistema nervoso della moderna governance aziendale.
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