Il concetto di greenwashing è nato nel contesto della comunicazione aziendale per identificare strategie in cui le imprese presentano come ambientali o sostenibili attività che lo sono solo parzialmente o marginalmente (1). Tuttavia, negli ultimi anni, questa nozione ha subito una profonda trasformazione giuridica (2), venendo riconosciuta come rilevante anche nel diritto dei mercati finanziari.
Tale evoluzione riflette la crescente centralità dei fattori ESG nelle decisioni degli investitori e l’emergere del rischio che informazioni ambientali vaghe, selettive o non verificabili possano alterare la formazione dei prezzi e la distribuzione efficiente del capitale (3).
Il greenwashing finanziario si distingue dal greenwashing pubblicitario soprattutto per la natura del soggetto tutelato: mentre quest’ultimo riguarda principalmente il consumatore finale, nel contesto finanziario l’informazione ingannevole incide sulla fiducia degli investitori, sulla trasparenza dei mercati e sulla stabilità complessiva del sistema finanziario (4). Si configura così come un rischio sistemico: distorce l’allocazione del capitale, riduce la comparabilità tra strumenti finanziari sostenibili e può generare perdite per gli investitori non sufficientemente informati.
In questo scenario, i green bonds rappresentano un osservatorio privilegiato: l’etichetta “verde” non costituisce un elemento accessorio, ma un fattore determinante nella decisione di investimento. La corretta comunicazione delle finalità ambientali diventa quindi un prerequisito essenziale per la tutela del mercato e per la credibilità dello strumento finanziario (5).
Indice degli argomenti
Dal greenwashing pubblicitario al greenwashing nella finanza sostenibile
La letteratura giuridica più recente ha messo in luce le differenze tra greenwashing in ambito consumeristico e greenwashing finanziario. Nel primo caso, il problema è prevalentemente reputazionale e legato alla pratica commerciale scorretta; nel secondo, esso si traduce in una comunicazione potenzialmente ingannevole rivolta a investitori qualificati o retail, con conseguenze sul funzionamento del mercato (6).
L’ESMA (European Securities and Markets Authority) ha contribuito in modo decisivo a questa definizione, qualificando il greenwashing come comunicazione ESG “misleading, exaggerated, selective or unsupported” (7). La distinzione centrale è quindi tra la veridicità ambientale in senso sostanziale e la qualità dell’informazione fornita al mercato. Il rischio legale non deriva tanto dalla mancata sostenibilità intrinseca dell’attività finanziata, quanto dalla presentazione di dati o dichiarazioni che non consentono all’investitore di valutare correttamente l’impatto ambientale o il rischio associato.
La dottrina economico-giuridica sottolinea come tale impostazione consenta di ricondurre il greenwashing finanziario all’ambito della misrepresentation o dell’informazione ingannevole, aprendo la strada a misure di enforcement analoghe a quelle previste per le false comunicazioni al mercato in generale (8).
Il Regolamento (UE) 2023/2631 sugli European green bonds
Il Regolamento (UE) 2023/2631, relativo agli European Green Bonds (EuGB), rappresenta il primo tentativo sistematico del legislatore europeo di disciplinare il rischio di greenwashing nel mercato obbligazionario sostenibile (9). Pur istituendo un regime volontario, esso prevede requisiti vincolanti in tema di disclosure, destinazione dei proventi e rendicontazione dell’impatto ambientale.
Tre sono i pilastri principali del Regolamento. Si prevede, innanzitutto, l’allineamento alla tassonomia UE: solo le attività coerenti con la tassonomia possono essere finanziate dai proventi di green bond. Questo criterio riduce il rischio che strumenti “verdi” finanzino attività di dubbia sostenibilità.
Si ribadiscono, poi, gli obblighi di disclosure standardizzati: l’emittente deve fornire informazioni precise e comparabili sulla destinazione dei fondi, sugli impatti attesi e sulle metodologie adottate.
E si richiede, infine, una verifica esterna indipendente: i dati forniti devono essere verificabili da terzi, creando un livello di accountability che previene l’uso improprio dell’etichetta “green” (10).
La dottrina evidenzia come il regolamento non sia finalizzato a promuovere la sostenibilità in senso sostanziale, bensì a tutelare la fiducia del mercato e la trasparenza delle informazioni (11). In questo senso, la disciplina dei green bonds costituisce un modello per la regolazione più ampia dei rischi di comunicazione ingannevole in materia ESG.
ESMA e prevenzione del greenwashing nella finanza sostenibile
Il ruolo dell’ESMA nella prevenzione del greenwashing nella finanza sostenibile si colloca al centro del processo di progressiva giuridificazione della sostenibilità nel diritto dei mercati finanziari europei. A differenza dell’approccio tipico del diritto della comunicazione commerciale, nel quale il greenwashing è tradizionalmente inquadrato come pratica scorretta nei confronti del consumatore, l’ESMA lo qualifica come rischio sistemico per l’integrità, la trasparenza e l’efficienza dei mercati finanziari (12).
Questa qualificazione emerge con particolare chiarezza nei documenti dedicati alla sustainable finance, nei quali il greenwashing è definito come una forma di comunicazione ESG suscettibile di risultare fuorviante, esagerata, selettiva o non adeguatamente supportata da elementi verificabili (13). L’attenzione dell’autorità europea non è rivolta alla sostenibilità come valore in sé, bensì alla sua capacità di incidere sulla corretta formazione delle decisioni di investimento. In tale prospettiva, anche affermazioni ambientalmente corrette sotto il profilo fattuale possono assumere rilevanza giuridica qualora siano presentate in modo sproporzionato o prive del necessario contesto informativo.
L’azione dell’ESMA si articola lungo una duplice direttrice. Da un lato, l’elaborazione di norme tecniche e orientamenti volti a ridurre la discrezionalità comunicativa degli operatori; dall’altro, l’integrazione del rischio di greenwashing nei meccanismi ordinari di vigilanza e di enforcement del diritto dei mercati finanziari (14). In tale quadro, i Regulatory Technical Standards adottati in attuazione del Regolamento (UE) 2023/2631 sugli European Green Bonds costituiscono un modello paradigmatico di regolazione preventiva. Essi non si limitano a imporre obblighi di disclosure, ma costruiscono un linguaggio normativamente vincolato della sostenibilità finanziaria, fondato su criteri di comparabilità, verificabilità e coerenza temporale delle informazioni (15).
L’ESMA individua espressamente il rischio che l’etichetta “green” venga utilizzata come mero fattore reputazionale, sganciato da un’effettiva rendicontazione degli impatti ambientali. Per prevenire tale rischio, viene imposta una rigorosa correlazione tra comunicazione ex ante, allocazione dei proventi e reporting ex post, riducendo lo spazio per narrazioni ambientali suggestive ma giuridicamente opache (16). In tal modo, il greenwashing viene ricondotto all’interno delle categorie tradizionali della misrepresentation finanziaria, con la conseguenza che la sostenibilità assume rilevanza giuridica non per il suo contenuto etico, ma per la sua incidenza sulla trasparenza e sull’efficienza del mercato (17).
Greenwashing come rischio di integrità del mercato
L’ESMA ha qualificato il greenwashing come rischio sistemico per il mercato, sottolineando che la comunicazione ingannevole non riguarda solo l’accuratezza delle affermazioni ambientali, ma anche la capacità degli investitori di comparare e valutare strumenti finanziari sostenibili (18). Ciò comporta un approccio regolatorio centrato sulla trasparenza, sulla verificabilità dei dati e sulla responsabilità degli emittenti, in linea con i principi di market integrity sanciti dal diritto dell’Unione europea.
CONSOB e disciplina della comunicazione ESG
Nel sistema italiano, la prevenzione del greenwashing nella finanza sostenibile si realizza principalmente attraverso l’azione della CONSOB, la quale opera in costante raccordo con gli orientamenti e gli standard elaborati dall’ESMA. Pur in assenza di un corpus normativo autonomo specificamente dedicato al greenwashing nei green bonds, il fenomeno è pienamente intercettato attraverso la disciplina generale dell’informazione finanziaria e della trasparenza del mercato (19).
La scelta della CONSOB di non isolare il greenwashing come categoria giuridica autonoma risponde a un’impostazione sistematica coerente con la tradizione del diritto dei mercati finanziari. Le comunicazioni ESG sono infatti trattate come parte integrante dell’informazione rilevante ai sensi del Testo unico della finanza, del regolamento prospetti e della disciplina sulle informazioni privilegiate. Ne deriva che i claim ambientali contenuti in prospetti, documenti informativi o comunicazioni al pubblico sono soggetti ai medesimi principi di veridicità, completezza e assenza di potenzialità fuorviante che governano l’informazione finanziaria tradizionale (20).
In questa prospettiva, il greenwashing non rappresenta una fattispecie “nuova”, bensì una declinazione contemporanea di un problema classico: la distorsione informativa. Come evidenziato in dottrina, la sostenibilità non costituisce una zona franca sottratta al controllo di legalità, ma un contenuto informativo suscettibile di valutazione giuridica e di vigilanza (21). Anche un uso enfatico, selettivo o ambiguo di claim ambientali, in assenza di una falsità materiale, può pertanto integrare una violazione rilevante sotto il profilo dell’informazione al mercato.
Particolarmente significativo è il ruolo della CONSOB nel raccordare la disciplina finanziaria con l’evoluzione del diritto europeo in materia di comunicazione ambientale, inclusa la direttiva (UE) 2024/825 sui green claims. In tale contesto, la vigilanza CONSOB assume anche una funzione di orientamento del mercato, contribuendo a normalizzare la sostenibilità come elemento dell’informazione regolata e sottraendola alla logica puramente promozionale (22).
Collegamento con la direttiva 2024/825 sui green claims
Il tema del greenwashing nei mercati finanziari è strettamente correlato alla disciplina dei green claims prevista dalla direttiva (UE) 2024/825 (23). Entrambe le normative si concentrano sulla qualità e verificabilità dell’informazione: mentre la direttiva tutela il consumatore finale dalle affermazioni ambientali ingannevoli, il Regolamento EuGB tutela l’investitore. La convergenza normativa dimostra come l’UE interpreti il greenwashing come problema di verità giuridica nella comunicazione, più che come mera questione etica.
Casi pratici e implicazioni giuridiche
L’analisi dei casi pratici di greenwashing nella finanza sostenibile conferma la rilevanza sistemica del fenomeno e la necessità di un approccio regolatorio rigoroso (24). In numerose ipotesi, strumenti qualificati come green bonds hanno finanziato attività con impatti ambientali marginali o controversi, mentre la comunicazione al mercato enfatizzava benefici ambientali significativi, generando una discrepanza tra rappresentazione e realtà sostanziale (25).
In tali casi, il greenwashing si manifesta prevalentemente attraverso tecniche narrative selettive, che privilegiano alcuni elementi dell’operazione finanziaria occultandone altri. È proprio questa zona grigia tra verità parziale e omissione rilevante a costituire la principale sfida giuridica. Gli standard ESMA e la disciplina dei green bonds mirano a ridurre tale ambiguità imponendo obblighi informativi dettagliati, coerenti e verificabili nel tempo (26).
Sotto il profilo delle conseguenze giuridiche, il greenwashing nella finanza sostenibile può dar luogo a una pluralità di responsabilità. In primo luogo, esso può integrare violazioni amministrative della disciplina sull’informazione al mercato, con l’applicazione di sanzioni da parte delle autorità di vigilanza. In secondo luogo, può fondare profili di responsabilità civile nei confronti degli investitori, qualora sia dimostrato il nesso causale tra informazione ambientale fuorviante e decisione di investimento. In terzo luogo, qualora la comunicazione ingannevole presenti caratteri di sistematicità e consapevolezza, non può escludersi una rilevanza anche sul piano penale, nell’ambito delle fattispecie di false comunicazioni sociali o di aggiotaggio informativo (27).
Oltre agli effetti sanzionatori diretti, il greenwashing produce conseguenze indirette di grande rilievo, compromettendo la credibilità complessiva della finanza sostenibile e ostacolando l’allocazione efficiente del capitale verso attività realmente compatibili con gli obiettivi ambientali dell’Unione europea. Il contrasto al greenwashing assume pertanto una dimensione sistemica, configurandosi come presupposto imprescindibile per l’effettività delle politiche di transizione ecologica.
Criticità e prospettive
Nonostante il quadro normativo europeo sia avanzato, permangono alcune criticità. Le principali tre.
La prima: molti green bonds non sono soggetti al regime EuGB, lasciando spazio a strumenti non regolamentati. Si tratta, quindi, di una applicabilità volontaria.
La seconda: il monitoraggio continuo dell’effettivo impatto ambientale è complesso, con la conseguenza che la verifica ex post è assai limitata.
La terza: la trasposizione degli orientamenti ESMA e la vigilanza nazionale possono variare, generando possibili incoerenze con un’evidente disparità tra mercati nazionali.
La dottrina suggerisce di rafforzare l’integrazione tra regole di disclosure finanziaria e norme sulla pubblicità ambientale, creando un quadro coerente contro il greenwashing in tutte le sue forme (28).
Conclusione
L’analisi del Regolamento EuGB, dei Technical Standards ESMA e delle linee guida CONSOB mostra come il greenwashing nella finanza sostenibile sia ormai riconosciuto come rischio strutturale del mercato finanziario. La disciplina mira a garantire la trasparenza, la verificabilità e la coerenza dell’informazione ambientale, proteggendo investitori e mercati. I green bonds diventano così un laboratorio avanzato per la regolazione della comunicazione “verde”, in cui la tutela del mercato si intreccia con la promozione di pratiche finanziarie realmente sostenibili.
Note
D’Ippolito G., Il diritto del Greenwashing, Pacini Giuridica, 2025.
C. Delmas, V. Cuerel Burbano, The Drivers of Greenwashing, in California Management Review, 2011, p. 64 ss.
D. Busch, G. Ferrarini (a cura di), Sustainable Finance in Europe, Palgrave Macmillan, 2022, cap. 6.
E. Wymeersch, Information and Disclosure in Sustainable Finance, in European Company and Financial Law Review, 2021, p. 1 ss.
A. Lyon, J.W. Maxwell, Greenwash: Corporate Environmental Disclosure under Threat of Audit, in Journal of Economics & Management Strategy, 2011, p. 3 ss.
ESMA, Progress Report on Greenwashing, 31 maggio 2023, https://www.esma.europa.eu/document/esma-progress-reportgreenwashing.
ESMA, Statement on ESG disclosures and sustainability-related risks, 1° febbraio 2021,
- S. Grundmann, Sustainable Finance, Greenwashing and the Law, in European Business Organization Law Review, 2023, p. 523 ss.
- Regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio, 22 novembre 2023,
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=OJ:L_202302631.
- M. Lamandini, La regolazione dei green bonds tra tassonomia e tutela del mercato, in Rivista delle Società, 2024, p. 421 ss.
- European Commission, NGEU green bonds allocation and impact report 2024,
- ESMA, Progress Report on Greenwashing, 31 maggio 2023,
- ESMA, Statement on ESG disclosures and sustainability-related risks, 1° febbraio 2021.
- D. Busch, G. Ferrarini (a cura di), Sustainable Finance in Europe, Palgrave Macmillan, 2022, spec. cap. 6.
- ESMA, Final Report on Technical Standards under the European Green Bonds Regulation, 14 febbraio 2025,
- Ivi, sezioni su pre-issuance e post-issuance disclosure.
- S. Grundmann, Sustainable Finance, Greenwashing and the Law, in European Business Organization Law Review, 2023, p. 523 ss.
- Ivi, p. 12 ss.
- CONSOB, Finanza sostenibile,
https://www.consob.it/web/area-pubblica/finanza-sostenibile
- F. Annunziata, Informazione societaria e sostenibilità, in Banca Borsa Titoli di Credito, 2022, p. 689 ss.
- M. Lamandini, La regolazione dei green bonds tra tassonomia e tutela del mercato, in Rivista delle società, 2024, p. 421 ss.
- CONSOB, Finanza sostenibile, cit.
- Direttiva (UE) 2024/825 del Parlamento europeo e del Consiglio,
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=CELEX%3A32024L0825.
- S. Grundmann, op. cit., p. 540 ss.
- Casi riportati in S. Grundmann, op. cit., p. 550 ss.
- European Commission, Study on Environmental Claims, 2020.
- D’Ippolito G., Greenwashing: ecco quando la finta sostenibilità diventa illecito penale, in AgendaDigitale.eu, 17 dicembre 2025,
ESMA, Final Report, cit.
A. Somma, La sostenibilità come categoria giuridica ambigua, in Rivista critica del diritto privato, 2023, p. 345 ss
