Nel perimetro delle operazioni di acquisizione, partnership, joint venture, affidamento di contratti di fornitura e/o di collaborazione fra realtà commerciali, risulta essere sempre più indispensabile verificare l’onorabilità, l’integrità morale e la reputazione di una azienda e dei suoi esponenti.
Andare oltre alle apparenze, conoscere esattamente “chi sta seduto dall’altra parte del tavolo negoziale”, carpire i “rumor” di competitor, clienti o fornitori, avere evidenza di eventuali contenziosi amministrativi recenti o passati sono solo alcuni degli sfaccettati e numerosi aspetti di una controparte commerciale (sia essa una persona fisica o giuridica) su cui può fare luce una approfondita ricerca OSINT (Open Source Intelligence).
“Cyber due diligence” sempre più centrale nelle operazioni M&A: ecco perché e come farla
Tali servizi, che all’estero rientrano da ormai diversi anni nelle normali attività da svolgere in fase precontrattuale, stanno suscitando un grande interesse anche nel panorama italiano che si è ben presto adeguato alla tendenza internazionale di svolgere attività di due diligence sulle proprie controparti commerciali, quali, a titolo di esempio, clienti, potenziali fornitori, propositori di joint venture.
Indice degli argomenti
La preliminary due diligence nel’ambito delle decisioni aziendali strategiche
Attraverso l’elaborazione di un servizio a elevata professionalità, condensato in quella che è comunemente chiamata “Preliminary Due Diligence” (o “Background Check”), il cliente riceve un feedback, nei casi più accurati diviso per macroaree, con riferimento alla propria controparte.
Le attività di preliminary due diligence sono ormai quasi sempre previste dagli organi di risk & compliance delle multinazionali, ma sempre più richieste anche dalle stesse PMI per porre le basi di una futura decisione strategica per l’impresa. Lo scopo, ça va sans dire, è esattamente quello di potersi sedere a un tavolo negoziale con tutte le informazioni pubblicamente disponibili sulla controparte al fine di prendere una decisione quanto più ponderata possibile.
La preliminary due diligence è un’attività, come dice la parola stessa, “preliminare” atta a raccogliere dati e informazioni sulla controparte commerciale in una fase ancora iniziale del progetto di partnership o collaborazione.
Il quadro fornito da tale due diligence, i cui dati sono acquisiti attraverso specifiche e approfondite attività di OSINT, è da considerarsi un primo approccio alla controparte commerciale.
In particolare tali verifiche non hanno l’intento di entrare nel merito di questioni tecniche o specifiche del settore di riferimento, bensì hanno la finalità di osservare con attenzione eventuali “campanelli di allarme” da approfondire in una seconda fase più “progredita” (si pensi al caso in cui emergesse la necessità di approfondire aspetti economico/finanziari del Bilancio di Esercizio di una società laddove fossero rinvenuti articoli di rassegna stampa relativi a notizie di dissesti finanziari).
Se è vero che la principale finalità di una preliminary due diligence è quella di minimizzare le aree di rischio in cui può incorrere l’impresa che avvia una collaborazione, un contratto di fornitura o una acquisizione con una nuova controparte, è vero altresì che la “dovuta diligenza” diventa di fatto un ottimo strumento di verifica anche per tutta una serie di altri scopi: si pensi, per esempio, all’inserimento di un nuovo manager che debba ricoprire una carica apicale in azienda e all’importanza di analizzare la veridicità delle esperienze dichiarate nel suo Curriculum Vitae, nonché la sua reputazione.
L’OSINT, “braccio operativo” della preliminary due diligence
L’OSINT diviene quindi il “braccio operativo” di tali attività che si rendono necessarie per affrontare in maniera coscienziosa e prudente l’approccio al business, specie per quelle attività operanti in settori considerati “a rischio”, pensiamo per esempio a tutti quei business per le cui aziende è già prevista la possibilità di iscrizione alla White List della prefettura di riferimento perché ritenute, appunto, più a rischio per quanto riguarda le infiltrazioni di carattere mafioso.
Le informazioni contenute in una preliminary due diligence, la cui estensione è condivisa con il cliente in base agli obiettivi ricercati, sono molteplici.
Si inizia da una approfondita analisi della documentazione di Camera di Commercio (prestando particolare attenzione alle modifiche societarie ritenute rilevanti, sospette e/o insolite), passando per l’excursus professionale e imprenditoriale di soci e figure apicali della società target, all’identificazione di eventuali negatività di tipo economico su tutti i soggetti, siano esse persone fisiche o giuridiche (gravami immobiliari, presenza di protesti e/o pregiudizievoli di conservatoria) sino alla ricerca nelle principali banche dati antiriciclaggio, nonché alla presenza di articoli di rassegna stampa in cui i soggetti di analisi vengano associati a criticità di qualsivoglia genere.
Le informazioni, interamente ottenute grazie alle approfondite ricerche OSINT, mirano non solo ad analizzare l’intera documentazione pubblicamente disponibile (Camere di Commercio, albi professionali, relazioni semestrali della Direzione Investigativa Antimafia sulle infiltrazioni mafiose analizzate per area geografica, White List della Prefettura di riferimento, eccetera) ma anche a scandagliare il web non limitandosi alla consultazione delle canoniche banche dati messe a disposizione dai principali player del settore delle informazioni commerciali.
Infatti, le ricerche si estendono anche alla consultazione della stampa nazionale e/o locale, come anche interrogando gli archivi delle testate minori e/o di controinformazione.
Nell’ambito dell’OSINT, oltre alla parte prettamente “documentale”, ricopre un ruolo fondamentale tutto il panorama relativo ai social network, individuando, laddove possibile, collegamenti anomali o, addirittura, inappropriati o a rischio.
Si pensi, a titolo d’esempio, a un ipotetico legame di amicizia fra un dipendente dell’ufficio gare di appalto e un imprenditore che iscrive la propria azienda a un bando per una fornitura di merce e/o servizi nel medesimo comune oppure a una serie di commenti/reclami nei confronti di un’azienda espressi a mezzo social/pagine web da clienti e/o fornitori.
Come evidente, la preliminary due diligence fornisce un ampio insieme di informazioni sulla controparte commerciale, ottenute da una varietà di database, ma soprattutto da una scrupolosa analisi di quanto recepito dal web (social network, inclusi).
La stessa si sostanzia in una fase conclusiva in cui il consulente formula una valutazione (come anticipato, anche per macro aree) sulla base di tutte le evidenze emerse in capo alla società oggetto di analisi (esponenti compresi) approfondendo e verificando scrupolosamente le informazioni raccolte.
Il valore aggiunto dell’open source intelligence
Risulta evidente, quindi, il valore aggiunto che un consulente esperto di OSINT può fornire a supporto dei “classici” metodi comunemente utilizzati per la valutazione di una controparte commerciale, specie se pensiamo ai rating forniti dalle principali società specializzate nel fornire informazioni commerciali ovvero nella gestione e recupero crediti.
In queste realtà, infatti, i rating vengono di norma formulati secondo criteri “industriali”, basandosi quasi esclusivamente su dati estrapolati dalle Camere di Commercio e, spesso, senza il contributo di un consulente che ne analizzi personalmente e specificamente i contenuti.
Il vero contributo dell’analista OSINT non è quindi solamente quello di intercettare, trovare, estrapolare informazioni attraverso ricerche mirate su banche dati specifiche e tenerne traccia, bensì è soprattutto quello di riuscire ad “unire i puntini” restituendo al cliente un’idea quanto più possibile chiara, soprattutto in termini reputazionali, della controparte commerciale.
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