Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ha introdotto nell’ordinamento italiano una forma di responsabilità amministrativa degli enti dipendente dalla commissione dei reati presupposto previsti dal decreto. Ai sensi dell’art. 1, tale disciplina si applica agli enti dotati di personalità giuridica, alle società e alle associazioni, anche prive di personalità giuridica, mentre ne sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici e gli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.
Agli enti rientranti nell’ambito di applicazione del decreto, è stata riconosciuta la possibilità di adottare specifici modelli di organizzazione, gestione e controllo finalizzati, da un lato, a prevenire la commissione dei reati presupposto e, dall’altro, a consentire all’ente di dimostrare di avere adottato ed efficacemente attuato un sistema organizzativo idoneo a prevenirne la commissione.
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Modello 231: adozione facoltativa e valore strategico
L’adozione del Modello non costituisce, attualmente, un obbligo normativo di carattere generale, bensì una scelta rimessa all’autonomia dell’ente. Si tratta, tuttavia, di una decisione avente rilevanza strategica, capace di rafforzare il sistema dei controlli interni e di favorire una gestione più consapevole dei rischi connessi all’attività aziendale.
Accanto alle funzioni espressamente assegnate dal decreto, il Modello produce ulteriori effetti che si riflettono concretamente sull’organizzazione e sull’operatività quotidiana della società, contribuendo a creare un sistema aziendale maggiormente strutturato e orientato alla prevenzione del rischio.
Prevenzione e organizzazione: come opera il Modello 231
In primo luogo, le procedure e i protocolli in esso contenuti costituiscono un valido punto di riferimento per le diverse funzioni aziendali, offrendo indicazioni chiare in merito alla corretta gestione delle attività maggiormente esposte a rischio. In questa prospettiva, la funzione preventiva del Modello non tutela esclusivamente l’ente, ma si estende in realtà anche alle persone fisiche che operano al suo interno. Il rispetto delle procedure aziendali, infatti, contribuisce a ridurre il rischio di condotte penalmente rilevanti e favorisce l’adozione di comportamenti conformi alla normativa vigente, con effetti positivi sia per la società sia per le funzioni apicali e sottoposte.
La mappatura delle aree di rischio e le procedure operative
L’adozione del Modello rappresenta, inoltre, un’occasione per migliorare l’organizzazione interna della società. Il processo di predisposizione del Modello richiede, infatti, una valutazione delle attività aziendali, l’individuazione delle aree maggiormente esposte a rischio e la definizione di procedure e regole operative idonee a orientare i comportamenti delle diverse funzioni nel rispetto della normativa applicabile.
Attraverso protocolli chiari e procedure operative, esso disciplina anche attività che possono apparire ordinarie o di scarsa rilevanza ma che, se gestite in assenza di adeguati presidi, possono esporre la società a rischi giuridici spesso non immediatamente percepibili. Il Modello si rivela quindi uno strumento utile non solo per la prevenzione degli illeciti, ma anche per favorire una gestione più ordinata, consapevole ed efficace dell’attività aziendale.
Modello 231 e intelligenza artificiale: i nuovi rischi
Con l’avvento e l’utilizzo sempre più diffuso di strumenti di intelligenza artificiale, il Modello di organizzazione, gestione e controllo è destinato, altresì, ad assumere un ruolo centrale nella prevenzione dei rischi connessi a tale settore. Il Consiglio dei ministri ha infatti approvato, in attuazione della disciplina prevista dall’AI Act, uno schema di decreto legislativo che prevede un ampliamento del catalogo dei reati presupposto previsto dal D.Lgs. 231/2001, mediante l’introduzione di specifiche fattispecie connesse all’utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale.
In tale scenario, il Modello di organizzazione, gestione e controllo diventerà pertanto strumento organizzativo utile a individuare anche i rischi specifici derivanti dall’utilizzo dell’AI e suscettibili di configurare una responsabilità dell’ente, prevenendo la possibile commissione degli illeciti mediante l’individuazione di specifiche misure finalizzate a garantire una gestione lecita dei sistemi di intelligenza artificiale.
Reputazione e fiducia: gli effetti del Modello 231
Un ulteriore effetto conseguente alla predisposizione di un Modello ex D.Lgs. 231/2001 riguarda il profilo reputazionale. In un contesto economico nel quale l’affidabilità degli operatori assume sempre più rilevanza, la presenza di un Modello di organizzazione, gestione e controllo rappresenta un indice della volontà della società di operare secondo principi di legalità, correttezza e adeguatezza organizzativa.
L’adozione del Modello costituisce infatti un elemento in grado di rafforzare la fiducia di clienti, fornitori, partner commerciali e, più in generale, di tutti i soggetti che instaurano rapporti con la società. La predisposizione di un sistema organizzativo orientato alla prevenzione dei rischi e al rispetto delle regole contribuisce infatti ad accrescere l’affidabilità dell’ente e a consolidarne la credibilità nei rapporti con il mercato.
Il Modello 231 come investimento per l’organizzazione
In conclusione, pur non costituendo attualmente un obbligo normativo di carattere generale, il Modello di organizzazione, gestione e controllo rappresenta oggi uno strumento di rilevante valore strategico per l’ente. Oltre a svolgere una funzione essenziale nella prevenzione dei reati e nella tutela dell’ente in sede processuale, esso contribuisce a migliorare l’organizzazione aziendale, a supportare l’operatività quotidiana delle funzioni interne e a rafforzare l’affidabilità della società nei confronti del mercato.
Per tali ragioni, il Modello 231 non dovrebbe essere considerato un mero adempimento formale, bensì un investimento in un’organizzazione aziendale più consapevole, efficiente e orientata alla prevenzione del rischio. Un investimento che, alla luce delle nuove sfide poste dall’evoluzione tecnologica e derivanti dall’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale, è destinato ad assumere un’utilità sempre maggiore.
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