Antiriciclaggio negli studi professionali, perché verificare chi paga per il cliente

Il quadro normativo europeo in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo (AML/CFT) sta attraversando una metamorfosi strutturale senza precedenti. L’entrata in vigore del Regolamento (UE) 2024/1624 (il cosiddetto “Single Rulebook”), applicabile dal 10 luglio 2027, e la piena operatività dell’AMLA (l’Autorità europea per la lotta al riciclaggio) da luglio 2025, segnano il passaggio verso un sistema di regole direttamente applicabili e armonizzate.

Per i Professionisti questo si traduce nell’abbandono di un approccio frammentato a favore di presidi interni, procedure e controlli rigorosamente codificati e proporzionati alla natura e alla complessità dell’attività svolta.

In questa fase di transizione verso verifiche sempre più stringenti, l’attività di adeguata verifica della clientela non può più limitarsi a un mero adempimento formale, ma richiede un’indagine sostanziale, in particolare quando si presentano schemi operativi all’apparenza neutri ma intrinsecamente opachi. Tra questi, spicca una casistica insidiosa, ben evidenziata dal Provvedimento UIF del 12 maggio 2023: la regolazione economica di una prestazione tramite fondi provenienti da soggetti terzi estranei al rapporto negoziale e non collegati al cliente.

Terzo pagatore: quando il pagamento diventa un’anomalia

La casistica del terzo pagatore sfugge spesso ai controlli di routine standardizzati, poiché l’intervento finanziario o il ricorso ad incassi provenienti da terzi estranei in relazione all’esecuzione di un’operazione o di una prestazione professionale può nascondere tentativi di interposizione fittizia, intese volte a schermare il reale titolare effettivo o schemi per saldare le prestazioni senza far transitare la provvista dai conti ufficiali del cliente, celando in tal modo l’effettiva origine economica dei fondi.

Gli indicatori UIF e le giustificazioni del pagamento

Il Provvedimento UIF del 12 maggio 2023, emanato per agevolare l’individuazione delle operazioni sospette, dedica a questo fenomeno l’Indicatore di anomalia numero 12. Questo indicatore attenziona un’operatività svolta “da terzi in nome o a favore di un soggetto qualora non risultano rapporti personali, professionali, commerciali o finanziari tra le parti“.

Nello specifico, il sub-indice 12.4 impone di valutare attentamente la “proposta di regolare i pagamenti mediante strumenti provenienti, a diverso titolo, da nominativi che non appaiono avere relazioni di alcun tipo con il soggetto o con il relativo gruppo di appartenenza o sono comunque estranei al rapporto negoziale”.

Analogamente, il sub-indice 12.11 evidenzia il forte rischio legato a “pagamenti ripetuti del corrispettivo di compravendite […] che risultano eseguiti da parte di soggetti terzi, specie se provenienti da rapporto acceso in un paese diverso da quello in cui ha sede l’entità acquirente”.

Come sottolineato dalla UIF, l’operatività non è di per sé illecita. Le circostanze descritte negli indicatori di anomalia rilevano ai fini del sospetto unicamente se “non sono giustificate da specifiche esigenze rappresentate dal soggetto cui è riferita l’operatività o da altri ragionevoli motivi”. L’intervento del terzo ammette infatti spiegazioni legali e commerciali del tutto legittime: si pensi all’istituto dell’accollo del debito, all’adempimento del terzo ex art. 1180 c.c., o alle fisiologiche dinamiche di cash pooling o di gestione accentrata della tesoreria all’interno di gruppi societari.

Interposizione e titolare effettivo

Tuttavia, quando il legame tra il cliente formale e il disponente dei fondi è inesistente o abilmente celato, ci si trova davanti a un rischio potenziale altissimo. La triangolazione finanziaria è una delle tecniche più diffuse di layering (stratificazione), ideata per recidere il collegamento documentale tra il denaro di provenienza illecita e l’effettivo fruitore della prestazione (il reale titolare effettivo).

Proprio per arginare questo fenomeno, il Regolamento (UE) 2024/1624 impone espressamente ai soggetti obbligati di accertare per conto o a vantaggio di chi è effettuata un’operazione, obbligandoli a identificare e verificare le persone fisiche o giuridiche “per conto della quale o a favore della quale è realizzata un’operazione o un’attività”.

I controlli dello studio sui pagamenti da soggetti terzi

Per intercettare e disinnescare questi casi, gli studi professionali devono implementare politiche e controlli interni documentati e approvati dall’organo di amministrazione o dal responsabile antiriciclaggio. Tali presidi devono basarsi su meccanismi accurati:

1. Riconciliazione automatica: I sistemi gestionali dello studio devono eseguire un matching rigoroso tra l’anagrafica del cliente intestatario della fattura (o del fascicolo) e l’anagrafica dell’ordinante il pagamento. Ogni disallineamento deve generare un alert per la funzione di conformità o per il professionista titolare.
2. Controllo incrociato tra fascicoli: l’analisi del rischio non può limitarsi al singolo mandato. Lo studio deve effettuare un controllo costante sul rapporto d’affari per assicurarsi che le transazioni siano “coerenti con la conoscenza che il soggetto obbligato ha del proprio cliente, delle sue attività commerciali e del suo profilo di rischio”.
3. Soglie di ricorrenza e complessità: il nuovo quadro normativo europeo impone di esaminare attentamente la finalità delle operazioni, raccogliendo informazioni su “origine dei fondi” e “destinazione dei fondi”. Se l’intervento di un terzo pagatore assume caratteri di complessità, importo inusuale o si verifica secondo uno schema anomalo, scatta l’obbligo di applicare misure rafforzate di adeguata verifica.
4. Evidenze ricostruibili: ogni valutazione volta ad escludere il sospetto a fronte dell’intervento di un terzo deve essere rigidamente documentata. Il Regolamento stabilisce che i soggetti obbligati “sono in grado di dimostrare in ogni momento ai loro supervisori che le misure adottate sono adeguate ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo individuati”. I documenti e le giustificazioni addotte dal cliente devono essere conservati per cinque anni dalla fine del rapporto.

Anomalie e SOS: il giudizio sul terzo pagatore resta al professionista

La tecnologia rende l’individuazione di disallineamenti e anomalie un processo sistematico, ma i presidi informatici non possono sostituire il giudizio umano. Come precisato dalla UIF, la “mera decisione di concludere o rifiutare il rapporto o la prestazione” non costituisce elemento sufficiente per ritenere di dover procedere a una segnalazione. Al tempo stesso, la “mera ricorrenza di comportamenti descritti in uno o più indicatori di anomalia” non obbliga automaticamente all’invio della SOS se sussistono solide giustificazioni.

La valutazione resta interamente in capo al professionista o al “manager della funzione di controllo della conformità”. Sarà suo compito interloquire con il cliente, analizzare la documentazione di supporto per comprendere il reale assetto dell’operazione e l’origine dei fondi e stabilire se ricorrano i “motivi ragionevoli per sospettare” un tentativo di riciclaggio.

Con l’orizzonte del 2027 che si avvicina rapidamente, gli studi professionali sono chiamati a un salto culturale. Trasformare l’adempimento burocratico in una vera e propria mitigazione del rischio è l’unica via per tutelare la propria attività ed evitare di trasformarsi, inconsapevolmente, in veicoli di ripulitura del denaro illecito. La gestione attenta del “terzo pagatore“ rappresenta, in tal senso, il banco di prova perfetto per testare la maturità dei nuovi sistemi di controllo interno.