Dopo oltre due anni di paralisi operativa e procedurale, il Registro dei titolari effettivi ritorna al centro dell’ordinamento antiriciclaggio nazionale e europeo. La pronuncia della Corte di Giustizia dell’Unione Europea deriva da un articolato contenzioso presentato dinanzi al Consiglio di Stato italiano da parte di una serie di società fiduciarie. Al centro della controversia figurano, in particolar modo, le norme italiane di recepimento delle direttive UE 2015/849 (IV Direttiva AML) e 2018/843 (V Direttiva AML) e il relativo decreto attuativo MEF n. 55/2022.
La principale contestazione posta in essere verte sull’impatto che il regime di accesso al Registro dei Titolari effettivi ha sul diritto alla riservatezza e sulla protezione dei dati personali. In particolar modo il fatto che l’art. 31 paragrafo 4 lettera c) della direttiva UE 2015/849 apra l’accesso ai dati dei titolari effettivi a qualsiasi persona fisica e/o giuridica che attesti la presenza di un legittimo interesse, ritenendo tale concetto troppo vago e di conseguenza sottoponibile ad un’interpretazione eccessivamente arbitraria, non ponendo dei limiti stringenti.
Indice degli argomenti
Legittimo interesse nel Registro dei titolari effettivi
La decisione della Prima sezione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea del 21 maggio 2026 nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24 rappresenta un importante spartiacque giurisprudenziale, superando una stagione di forte incertezza operativa.
Investita dalle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato, la Corte ha sottoposto la direttiva a un rigoroso test di proporzionalità ex art. 52, par. 1, della CDFUE.
I giudici di Lussemburgo hanno riaffermato che la disponibilità di informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva costituisce un presidio essenziale e irrinunciabile per impedire che il sistema economico-finanziario venga utilizzato per scopi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, finalità primaria perseguita dal legislatore unionale e recepita in pianta stabile dall’ordinamento italiano sin dall’art. 1, comma 2, lett. ee), del d.lgs. n. 231/2007.
La Corte respinge la tesi per cui il concetto di “legittimo interesse” sia caratterizzato da una vaghezza definitoria, chiarendo che ciò non è una delega in bianco agli Stati membri ma un concetto autonomo caratterizzato da alcuni principi cardine tra cui l’onere della prova e il nesso funzionale.
Nello specifico chi richiede l’accesso ha il dovere di allegare e comprovare uno specifico legame tra l’esigenza conoscitiva e il contrasto o la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo o dei reati presupposti, come la frode, la corruzione e i reati tributari, pertanto rientrano in tale perimetro anche il giornalismo d’inchiesta, le organizzazioni non governative attive nel monitoraggio dell’integrità finanziaria, nonché gli operatori economici privati che necessitino di verificare l’onorabilità e la catena di controllo dei soggetti con cui intendono avviare rapporti commerciali o concludere operazioni patrimoniali.
Registro dei titolari effettivi: i requisiti selettivi di accesso
Sul versante della disciplina nazionale la Corte ritiene conforme la decisione del legislatore italiano, mediante il combinato disposto tra l’art. 21, comma 4, lett. d.-bis, del d.lgs. n. 231/2007 e art. 7 del D.M. n. 55/2022, di vincolare l’accesso alla sezione speciale a vincoli rigorosi.
L’ordinamento italiano prevede la necessità di dimostrare un interesse rilevante e differenziato, ovvero l’istanza non può basarsi su una mera curiosità soggettiva ma deve essere il riflesso di una posizione personale, qualificata e strumentale per la cura e la difesa di una situazione giuridicamente tutelata.
In secondo luogo l’interesse deve essere diretto, concreto e attuale, cioè deve basarsi su una vicenda storica documentata e non ipotetica, che sussista al momento della presentazione dell’istanza.
La pronuncia della Corte chiude un lungo periodo di incertezza e traccia un input evidente verso l’operatività del Registro dei titolari effettivi armonizzando l’esigenza alla trasparenza societaria per la prevenzione e il contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo e i diritti tutelati dall’art. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea.
La Corte ha chiarito che l’ingerenza nella sfera riservata del titolare effettivo non è lesiva del contenuto essenziale di tali prerogative in quanto rigorosamente circoscritta dal filtro selettivo del legittimo interesse e vincolata al principio di proporzionalità, scongiurando qualsiasi tentativo di un accesso pubblico e indiscriminato.
Garanzie difensive e tutela cautelare effettiva
Al contempo, sul versante delle garanzie difensive, la sentenza rimarca il valore dell’articolo 47 della Carta, esigendo che il sistema nazionale assicuri una tutela cautelare provvisoria effettiva, che sia idonea a sospendere la divulgazione delle informazioni prima che comprometta la riservatezza e la protezione dei dati, infatti la Camera di Commercio territorialmente competente ha l’obbligo di trasmettere l’istanza del terzo al titolare effettivo, tramite posta elettronica certificata.
Il titolare effettivo disporrà di dieci giorni per presentare motivata opposizione, anche presentando le condizioni derogatorie per “circostanze eccezionali”, ex art. 31 par. 7 bis della direttiva 2018/849, ovvero quando c’è un rischio sproporzionato di frode, ricatto, rapimento, estorsione, molestia, violenza o intimidazione oppure nello stato di minore di età o di incapacità legale.
Il Registro dei titolari effettivi come supporto per i soggetti obbligati
Con il recepimento di questo quadro normativo gli operatori, gli intermediari e i professionisti vivranno un periodo di maggiore certezza giuridica e operativa grazie al fatto che il registro non verrà più contemplato come un archivio aperto in maniera indiscriminata ma come un anagrafe sottoposta ad una seria e selettiva vigilanza del legittimo interesse.
Tale assetto permetterà ai soggetti obbligati di avere uno strumento anagrafico certo, aggiornato e solido e quindi utile per adempiere all’obbligo di adeguata verifica in maniera più celere rispetto al passato.
I soggetti obbligati non accederanno al registro dimostrando un “legittimo interesse” ma la consultazione sarà subordinata all’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica, rappresentando un forte strumento di supporto.
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