vademecum

Clausole contrattuali standard, come fare in pratica: ecco le regole della Commissione UE

Come si applicano in concreto le SCC – Clausole contrattuali standard, strumenti facoltativi ma utili per assicurare la conformità del trattamento nell’ambito del trasferimento dei dati e del contratto tra titolare e responsabile del trattamento: la Commissione UE ha ufficialmente chiarito alcuni aspetti pratici

Pubblicato il 03 Giu 2022

Chiara Ponti

Avvocato, Privacy Specialist & Legal Compliance e nuove tecnologie – Baccalaureata

privacy

Come applicare in modo concreto le SCC – Clausole contrattuali standard in azienda: sono ancora tanti i dubbi sul corretto impiego di questi strumenti contrattuali facoltativi ma utili sia nell’ambito del trasferimento dei dati che del rapporto tra titolare e responsabile del trattamento. I feedback ricevuti da parte di enti, organizzazioni e imprese hanno portato la Commissione UE ha chiarire ufficialmente gli aspetti pratici, pubblicando le informazioni sotto forma di FAQ, domanda e risposta.

Ricordiamo che le Clausole contrattuali standard sono un modello standardizzato di clausole sulla protezione dei dati. L’intento delle SCC per i contratti ex art. 28 GDPR è quello di agevolare titolari e responsabili del trattamento chiamati a formalizzare un accordo volto a stabilire, tra gli altri, gli obblighi di ciascuna parte (titolare e responsabile del trattamento) a tutela di una corretta attività di trattamento di dati personali.

Trasferimento dati su cloud Usa: quali soluzioni per le aziende italiane

SCC, perché è vietato modificare testo

Il testo delle SCC non possa essere modificato tranne che in alcuni casi come per:

  • selezionare moduli e/o opzioni specifiche offerte nel testo;
  • completare il testo fosse necessario (indicato tra parentesi quadre), ad esempio per indicare i tribunali competenti e l’autorità di controllo, e per specificare i periodi di tempo;
  • compilare gli allegati
  • aggiungere ulteriori garanzie che aumentano il livello di protezione dei dati.

Si tratta di adattamenti tutti che non sono da considerarsi come alterazioni. La modifica del testo, a parere di chi scrive, deve intendersi come sostanziale e non formale. In altri termini, se non ci si limita a fare un mero “copia e incolla” del format SCC messo a disposizione, ma si vuole e si riesce a metterlo su carta (libera) intestata calzandolo con le specifiche proprie della realtà senza alterare in alcun modo il contenuto, non sarà ritenuta questa una modifica di natura sostanziale-contenutistica quanto semmai una semplice diversa forma declinata.

A sostegno di ciò, infatti, le organizzazioni sono chiamate ad apportare i necessari adeguamenti scegliendo una delle due opzioni previste e in particolare:

  • essere compliant al GDPR;
  • avere un’autorizzazione preventiva (generale o specifica) scritta tra titolare e responsabile del trattamento in presenza di eventuali sub-responsabili.

Ma non è tutto. Il testo rimane integro anche nella misura le organizzazioni/parti intendano integrare le SCC con clausole aggiuntive ovvero queste siano incorporate in un contratto commerciale più ampio, purché il testo definitivo non contraddica le SCC, in via diretta o indiretta, senza ovviamente che i diritti degli interessati siano minimamente pregiudicati. Operativamente, perché le SCC siano incorporate occorre che «…le stesse siano applicate con riferimento alle circostanze delle parti compilando tutti gli allegati presenti con l’accortezza di chiarire quali moduli/opzioni sono state scelte le specifiche (tra parentesi quadre)».

Come strutturare gli allegati alle SCC

Oltre al testo dell’accordo, il cuore innovativo delle SCC è dato dagli allegati. Si tratta nella fattispecie di quattro allegati:

  1. elenco delle parti
  2. descrizione delle finalità
  3. dettaglio delle misure di sicurezza
  4. elenco di eventuali sub-responsabili

Ciascuno di questi allegati sono da doversi ritenere parti integranti delle clausole stesse ed il primo, in particolare, occorre che sia sottoscritto da entrambe le parti diventando per l’effetto, da quel punto in avanti vincolanti per le singole organizzazioni coinvolte.

Sulla sottoscrizione è chiaro ed evidente che, in una epoca come questa caratterizzata a tutti livelli da un’imponente digital trasformation, il processo/implementazione della firma digitale pare più che opportuno, per quanto — precisiamo — le SCC nulla dicono sulla modalità di firma apposta (elettronica o ancora… autografa).

Come funziona la docking clause

La docking clause, che letteralmente significa “clausola di approdo”, è di natura facoltativa. Si tratta di una circostanza in virtù della quale le organizzazioni/parti possono scegliere di concordare affinché altri soggetti possano, in un secondo momento, aderire al contratto ex articolo 28 GDPR.

La ratio e importanza di tale clausola sono dunque evidenti: avere una maggiore flessibilità in caso di modifiche rispetto ai soggetti che partecipano all’accordo di trattamento durante l’intero ciclo di vita del contratto, pensando per esempio alla filiera dei sub-responsabili. In pratica, una o più parti aggiunte dopo ben potrà aderire alle SCC purché tutti vi acconsentano.

Le nuove parti “approdate” a quel punto dovranno completare gli allegati sottoscrivendo l’allegato I delle SCC (elenco delle parti) perché l’adesione sia effettiva. Ancora, al momento dell’adesione alle SCC, la nuova parte assume tutti i diritti e gli obblighi in base al ruolo che assume. Tutti gli allegati delle SCC, ad approdo di una nuova organizzazione/parte, dovranno essere contestualmente aggiornati, con quanto per conseguenza (come, per esempio, l’allegato relativo alla descrizione dei trattamenti e le misure tecniche e organizzative applicabili).

Gestione dei sub responsabili

I sub-responsabili devono essere evidenziati o elencati. La Commissione UE indica che le organizzazioni devono scegliere tra due opzioni: “Opzione 1: Autorizzazione specifica preventiva / Opzione 2: Autorizzazione scritta generale”. In entrambi i casi, il responsabile del trattamento deve fornire il nome o i nomi dei singoli sub-responsabili del trattamento al responsabile del trattamento in modo che quest’ultimo sia abilitato a decidere in merito all’autorizzazione del/ai sub-responsabile/il selezionato/i.

Non è sufficiente che il responsabile del trattamento fornisca solo le categorie per i sub processori. Spetta alle parti concordare il periodo di tempo entro il quale il responsabile del trattamento deve presentare la richiesta di autorizzazione specifica preventiva (Opzione 1) o informare per iscritto il responsabile del trattamento di eventuali modifiche previste dell’elenco concordato dei sub-responsabili del trattamento (Opzione 2)».

Nella pratica, è richiesto al titolare e quindi al responsabile del trattamento la massima trasparenza e, per conseguenza, correttezza della filiera del sub-trattamento.

Cosa succede in caso di opposizione del titolare

Riguardo alle conseguenze nel caso in cui il titolare del trattamento si opponga ai cambiamenti dei sub-responsabili del trattamento, ovvero sia stata data un’autorizzazione generale all’assunzione di sub-responsabili del trattamento. Si tratta di opzioni frequenti, specie nella pratica, perciò occorre prestare particolare attenzione. La soluzione che la Commissione europea offre è chiara: il responsabile del trattamento deve informare per scritto il titolare del trattamento di eventuali modifiche previste rispetto all’elenco concordato di sub-responsabili del trattamento rispettando allo stesso tempo un periodo di preavviso congruo, anch’esso concordato.

Data transfer verso Paesi terzi, cosa fare

Da ultimo e per ragioni di completezza, è importante ancora soffermarsi su di un aspetto concernente la conformità all’articolo 28 del GDPR in caso di trasferimento al di fuori del SEE a un responsabile del trattamento o a un sub-responsabile del trattamento.

Sul punto, il chiarimento è bene evidenziarlo dal momento che chiarisce bene come se si utilizzano questi moduli, le organizzazioni/parti nei rispettivi ruoli di titolari e responsabili del trattamento non dovranno più stipulare un accordo separato sul trattamento dei dati, bastando integrare le SCC, al riguardo; specie quando non sussistano tra i Paesi extra UE decisioni di adeguatezza.

Valuta la qualità di questo articolo

La tua opinione è importante per noi!

Speciale PNRR

Tutti
Incentivi
Salute digitale
Formazione
Analisi
Sostenibilità
PA
Sostemibilità
Sicurezza
Digital Economy
CODICE STARTUP
Imprenditoria femminile: come attingere ai fondi per le donne che fanno impresa
DECRETI
PNRR e Fascicolo Sanitario Elettronico: investimenti per oltre 600 milioni
IL DOCUMENTO
Competenze digitali, ecco il nuovo piano operativo nazionale
STRUMENTI
Da Istat e RGS gli indicatori per misurare la sostenibilità nel PNRR
STRATEGIE
PNRR – Piano nazionale di Ripresa e Resilienza: cos’è e novità
FONDI
Pnrr, ok della Ue alla seconda rata da 21 miliardi: focus su 5G e banda ultralarga
GREEN ENERGY
Energia pulita: Banca Sella finanzia i progetti green incentivati dal PNRR
TECNOLOGIA SOLIDALE
Due buone notizie digitali: 500 milioni per gli ITS e l’inizio dell’intranet veloce in scuole e ospedali
INNOVAZIONE
Competenze digitali e InPA cruciali per raggiungere gli obiettivi del Pnrr
STRATEGIE
PA digitale 2026, come gestire i fondi PNRR in 5 fasi: ecco la proposta
ANALISI
Value-based healthcare: le esperienze in Italia e il ruolo del PNRR
Strategie
Accordi per l’innovazione, per le imprese altri 250 milioni
Strategie
PNRR, opportunità e sfide per le smart city
Strategie
Brevetti, il Mise mette sul piatto 8,5 milioni
Strategie
PNRR e opere pubbliche, la grande sfida per i Comuni e perché bisogna pensare digitale
Formazione
Trasferimento tecnologico, il Mise mette sul piatto 7,5 milioni
Strategie
PSN e Strategia Cloud Italia: a che punto siamo e come supportare la PA in questo percorso
Dispersione idrica
Siccità: AI e analisi dei dati possono ridurre gli sprechi d’acqua. Ecco gli interventi necessari
PNRR
Cloud, firmato il contratto per l’avvio di lavori del Polo strategico
Formazione
Competenze digitali, stanziati 48 milioni per gli Istituti tecnologici superiori
Iniziative
Digitalizzazione delle reti idriche: oltre 600 milioni per 21 progetti
Competenze e competitività
PNRR, così i fondi UE possono rilanciare la ricerca e l’Università
Finanziamenti
PNRR, si sbloccano i fondi per l’agrisolare
Sanità post-pandemica
PNRR, Missione Salute: a che punto siamo e cosa resta da fare
Strategie
Sovranità e autonomia tecnologica nazionale: come avviare un processo virtuoso e sostenibile
La relazione
Pnrr e PA digitale, l’alert della Corte dei conti su execution e capacità di spesa
L'editoriale
Elezioni 2022, la sfida digitale ai margini del dibattito politico
Strategie
Digitale, il monito di I-Com: “Senza riforme Pnrr inefficace”
Transizione digitale
Pnrr: arrivano 321 milioni per cloud dei Comuni, spazio e mobilità innovativa
L'analisi I-COM
Il PNRR alla prova delle elezioni: come usare bene le risorse e centrare gli obiettivi digitali
Cineca
Quantum computing, una svolta per la ricerca: lo scenario europeo e i progetti in corso
L'indice europeo
Desi, l’Italia scala due posizioni grazie a fibra e 5G. Ma è (ancora) allarme competenze
L'approfondimento
PNRR 2, ecco tutte le misure per cittadini e imprese: portale sommerso, codice crisi d’impresa e sismabonus, cosa cambia
Servizi digitali
PNRR e trasformazione digitale: ecco gli investimenti e le riforme previste per la digitalizzazione della PA
Legal health
Lo spazio europeo dei dati sanitari: come circoleranno le informazioni sulla salute nell’Unione Europea
Servizi digitali
PNRR e PA digitale: non dimentichiamo la dematerializzazione
Digital Healthcare transformation
La trasformazione digitale degli ospedali
Governance digitale
PA digitale, è la volta buona? Così misure e risorse del PNRR possono fare la differenza
Servizi digitali
Comuni e digitale, come usare il PNRR senza sbagliare
La survey
Pnrr e digitale accoppiata vincente per il 70% delle pmi italiane
Missione salute
Fascicolo Sanitario Elettronico alla prova del PNRR: limiti, rischi e opportunità
Servizi pubblici
PNRR: come diventeranno i siti dei comuni italiani grazie alle nuove risorse
Skill gap
PNRR, la banda ultra larga crea 20.000 nuovi posti di lavoro
Il Piano
Spazio, Colao fa il punto sul Pnrr: i progetti verso la milestone 2023
FORUMPA2022
PNRR e trasformazione digitale: rivedi i Talk di FORUM PA 2022 in collaborazione con le aziende partner
I contratti
Avio, 340 milioni dal Pnrr per i nuovi propulsori a metano
Next Generation EU
PNRR, a che punto siamo e cosa possono aspettarsi le aziende private
Fondi
Operativo il nuovo portale del MISE con tutti i finanziamenti per le imprese
Servizi comunali
Il PNRR occasione unica per i Comuni digitali: strumenti e risorse per enti e cittadini
Healthcare data platform
PNRR dalla teoria alla pratica: tecnologie e soluzioni per l’innovazione in Sanità
Skill
Competenze digitali, partono le Reti di facilitazione
Gli obiettivi
Scuola 4.0, PNRR ultima chance: ecco come cambierà il sistema formativo
Sistema Paese
PNRR 2, è il turno della space economy
FORUM PA 2022
FORUM PA 2022: la maturità digitale dei comuni italiani rispetto al PNRR
Analisi
PNRR: dalla Ricerca all’impresa, una sfida da cogliere insieme
Innovazione
Pnrr, il Dipartimento per la Trasformazione digitale si riorganizza
FORUM PA 2022
PA verde e sostenibile: il ruolo di PNRR, PNIEC, energy management e green public procurement
Analisi
PNRR, Comuni e digitalizzazione: tutto su fondi e opportunità, in meno di 3 minuti. Guarda il video!
Rapporti
Competenze digitali e servizi automatizzati pilastri del piano Inps
Analisi
Attuazione del PNRR: il dialogo necessario tra istituzioni e società civile. Rivedi lo Scenario di FORUM PA 2022
Progetti
Pnrr, fondi per il Politecnico di Torino. Fra i progetti anche IS4Aerospace
Analisi
PNRR, Colao fa il punto sulla transizione digitale dell’Italia: «In linea con tutte le scadenze»
La Svolta
Ict, Istat “riclassifica” i professionisti. Via anche al catalogo dati sul Pnrr
Analisi
Spazio, Colao fa il punto sul Pnrr: i progetti verso la milestone 2023
FORUM PA 2022
Ecosistema territoriale sostenibile: l’Emilia Romagna tra FESR e PNRR
Il Piano
Innovazione, il Mise “centra” gli obiettivi Pnrr: attivati 17,5 miliardi
Analisi
PNRR: raggiunti gli obiettivi per il primo semestre 2022. Il punto e qualche riflessione
Analisi
PNRR: dal dialogo tra PA e società civile passa il corretto monitoraggio dei risultati, tra collaborazione e identità dei luoghi
Webinar
Comuni e PNRR: un focus sui bandi attivi o in pubblicazione
Analisi
Formazione 4.0: cos’è e come funziona il credito d’imposta
PA e Sicurezza
PA e sicurezza informatica: il ruolo dei territori di fronte alle sfide della digitalizzazione
PA e sicurezza
PNRR e servizi pubblici digitali: sfide e opportunità per Comuni e Città metropolitane
Water management
Water management in Italia: verso una transizione “smart” e “circular” 
LE RISORSE
Transizione digitale, Simest apre i fondi Pnrr alle medie imprese
Prospettive
Turismo, cultura e digital: come spendere bene le risorse del PNRR
Analisi
Smart City: quale contributo alla transizione ecologica
Decarbonizzazione
Idrogeno verde, 450 milioni € di investimenti PNRR, Cingolani firma
Unioncamere
PNRR, imprese in ritardo: ecco come le Camere di commercio possono aiutare
I fondi
Industria 4.0: solo un’impresa su tre pronta a salire sul treno Pnrr
CODICE STARTUP
Imprenditoria femminile: come attingere ai fondi per le donne che fanno impresa
DECRETI
PNRR e Fascicolo Sanitario Elettronico: investimenti per oltre 600 milioni
IL DOCUMENTO
Competenze digitali, ecco il nuovo piano operativo nazionale
STRUMENTI
Da Istat e RGS gli indicatori per misurare la sostenibilità nel PNRR
STRATEGIE
PNRR – Piano nazionale di Ripresa e Resilienza: cos’è e novità
FONDI
Pnrr, ok della Ue alla seconda rata da 21 miliardi: focus su 5G e banda ultralarga
GREEN ENERGY
Energia pulita: Banca Sella finanzia i progetti green incentivati dal PNRR
TECNOLOGIA SOLIDALE
Due buone notizie digitali: 500 milioni per gli ITS e l’inizio dell’intranet veloce in scuole e ospedali
INNOVAZIONE
Competenze digitali e InPA cruciali per raggiungere gli obiettivi del Pnrr
STRATEGIE
PA digitale 2026, come gestire i fondi PNRR in 5 fasi: ecco la proposta
ANALISI
Value-based healthcare: le esperienze in Italia e il ruolo del PNRR
Strategie
Accordi per l’innovazione, per le imprese altri 250 milioni
Strategie
PNRR, opportunità e sfide per le smart city
Strategie
Brevetti, il Mise mette sul piatto 8,5 milioni
Strategie
PNRR e opere pubbliche, la grande sfida per i Comuni e perché bisogna pensare digitale
Formazione
Trasferimento tecnologico, il Mise mette sul piatto 7,5 milioni
Strategie
PSN e Strategia Cloud Italia: a che punto siamo e come supportare la PA in questo percorso
Dispersione idrica
Siccità: AI e analisi dei dati possono ridurre gli sprechi d’acqua. Ecco gli interventi necessari
PNRR
Cloud, firmato il contratto per l’avvio di lavori del Polo strategico
Formazione
Competenze digitali, stanziati 48 milioni per gli Istituti tecnologici superiori
Iniziative
Digitalizzazione delle reti idriche: oltre 600 milioni per 21 progetti
Competenze e competitività
PNRR, così i fondi UE possono rilanciare la ricerca e l’Università
Finanziamenti
PNRR, si sbloccano i fondi per l’agrisolare
Sanità post-pandemica
PNRR, Missione Salute: a che punto siamo e cosa resta da fare
Strategie
Sovranità e autonomia tecnologica nazionale: come avviare un processo virtuoso e sostenibile
La relazione
Pnrr e PA digitale, l’alert della Corte dei conti su execution e capacità di spesa
L'editoriale
Elezioni 2022, la sfida digitale ai margini del dibattito politico
Strategie
Digitale, il monito di I-Com: “Senza riforme Pnrr inefficace”
Transizione digitale
Pnrr: arrivano 321 milioni per cloud dei Comuni, spazio e mobilità innovativa
L'analisi I-COM
Il PNRR alla prova delle elezioni: come usare bene le risorse e centrare gli obiettivi digitali
Cineca
Quantum computing, una svolta per la ricerca: lo scenario europeo e i progetti in corso
L'indice europeo
Desi, l’Italia scala due posizioni grazie a fibra e 5G. Ma è (ancora) allarme competenze
L'approfondimento
PNRR 2, ecco tutte le misure per cittadini e imprese: portale sommerso, codice crisi d’impresa e sismabonus, cosa cambia
Servizi digitali
PNRR e trasformazione digitale: ecco gli investimenti e le riforme previste per la digitalizzazione della PA
Legal health
Lo spazio europeo dei dati sanitari: come circoleranno le informazioni sulla salute nell’Unione Europea
Servizi digitali
PNRR e PA digitale: non dimentichiamo la dematerializzazione
Digital Healthcare transformation
La trasformazione digitale degli ospedali
Governance digitale
PA digitale, è la volta buona? Così misure e risorse del PNRR possono fare la differenza
Servizi digitali
Comuni e digitale, come usare il PNRR senza sbagliare
La survey
Pnrr e digitale accoppiata vincente per il 70% delle pmi italiane
Missione salute
Fascicolo Sanitario Elettronico alla prova del PNRR: limiti, rischi e opportunità
Servizi pubblici
PNRR: come diventeranno i siti dei comuni italiani grazie alle nuove risorse
Skill gap
PNRR, la banda ultra larga crea 20.000 nuovi posti di lavoro
Il Piano
Spazio, Colao fa il punto sul Pnrr: i progetti verso la milestone 2023
FORUMPA2022
PNRR e trasformazione digitale: rivedi i Talk di FORUM PA 2022 in collaborazione con le aziende partner
I contratti
Avio, 340 milioni dal Pnrr per i nuovi propulsori a metano
Next Generation EU
PNRR, a che punto siamo e cosa possono aspettarsi le aziende private
Fondi
Operativo il nuovo portale del MISE con tutti i finanziamenti per le imprese
Servizi comunali
Il PNRR occasione unica per i Comuni digitali: strumenti e risorse per enti e cittadini
Healthcare data platform
PNRR dalla teoria alla pratica: tecnologie e soluzioni per l’innovazione in Sanità
Skill
Competenze digitali, partono le Reti di facilitazione
Gli obiettivi
Scuola 4.0, PNRR ultima chance: ecco come cambierà il sistema formativo
Sistema Paese
PNRR 2, è il turno della space economy
FORUM PA 2022
FORUM PA 2022: la maturità digitale dei comuni italiani rispetto al PNRR
Analisi
PNRR: dalla Ricerca all’impresa, una sfida da cogliere insieme
Innovazione
Pnrr, il Dipartimento per la Trasformazione digitale si riorganizza
FORUM PA 2022
PA verde e sostenibile: il ruolo di PNRR, PNIEC, energy management e green public procurement
Analisi
PNRR, Comuni e digitalizzazione: tutto su fondi e opportunità, in meno di 3 minuti. Guarda il video!
Rapporti
Competenze digitali e servizi automatizzati pilastri del piano Inps
Analisi
Attuazione del PNRR: il dialogo necessario tra istituzioni e società civile. Rivedi lo Scenario di FORUM PA 2022
Progetti
Pnrr, fondi per il Politecnico di Torino. Fra i progetti anche IS4Aerospace
Analisi
PNRR, Colao fa il punto sulla transizione digitale dell’Italia: «In linea con tutte le scadenze»
La Svolta
Ict, Istat “riclassifica” i professionisti. Via anche al catalogo dati sul Pnrr
Analisi
Spazio, Colao fa il punto sul Pnrr: i progetti verso la milestone 2023
FORUM PA 2022
Ecosistema territoriale sostenibile: l’Emilia Romagna tra FESR e PNRR
Il Piano
Innovazione, il Mise “centra” gli obiettivi Pnrr: attivati 17,5 miliardi
Analisi
PNRR: raggiunti gli obiettivi per il primo semestre 2022. Il punto e qualche riflessione
Analisi
PNRR: dal dialogo tra PA e società civile passa il corretto monitoraggio dei risultati, tra collaborazione e identità dei luoghi
Webinar
Comuni e PNRR: un focus sui bandi attivi o in pubblicazione
Analisi
Formazione 4.0: cos’è e come funziona il credito d’imposta
PA e Sicurezza
PA e sicurezza informatica: il ruolo dei territori di fronte alle sfide della digitalizzazione
PA e sicurezza
PNRR e servizi pubblici digitali: sfide e opportunità per Comuni e Città metropolitane
Water management
Water management in Italia: verso una transizione “smart” e “circular” 
LE RISORSE
Transizione digitale, Simest apre i fondi Pnrr alle medie imprese
Prospettive
Turismo, cultura e digital: come spendere bene le risorse del PNRR
Analisi
Smart City: quale contributo alla transizione ecologica
Decarbonizzazione
Idrogeno verde, 450 milioni € di investimenti PNRR, Cingolani firma
Unioncamere
PNRR, imprese in ritardo: ecco come le Camere di commercio possono aiutare
I fondi
Industria 4.0: solo un’impresa su tre pronta a salire sul treno Pnrr

Articoli correlati

Articolo 1 di 3