Che cosa accade quando il regolatore dell’intelligenza artificiale conosce molto bene l’industria che deve governare? E che cosa accade quando, oltre a conoscerla, ne ha fatto parte, ha ricoperto incarichi societari o ne ha detenuto partecipazioni finanziarie?
Indice degli argomenti
Il caso Emil Michael e i conflitti di interesse nell’AI
Le domande sono diventate concrete negli Stati Uniti con la vicenda di Emil Michael, Under Secretary of Defense for Research and Engineering e Chief Technology Officer del Dipartimento della Difesa. È una posizione di vertice nella politica tecnologica del Pentagono, con responsabilità su ricerca, sviluppo, prototipazione e innovazione.
Le dichiarazioni finanziarie rese pubbliche nel 2026 hanno mostrato la vendita di partecipazioni in xAI e Perplexity per valori compresi, secondo le fasce previste dai moduli federali, tra 5 e 25 milioni di dollari; nel caso di Perplexity risultavano anche precedenti rapporti con la società, tra cui un incarico nell’advisory board e un prestito personale. La documentazione, tuttavia, non dimostra da sola un illecito: il Dipartimento della Difesa ha sostenuto la conformità di Michael alle regole etiche applicabili.
È proprio questo a rendere il caso interessante. La questione giuridica non è stabilire automaticamente se una partecipazione sia lecita, ma chiedersi se le categorie tradizionali siano sufficienti quando chi esercita un potere pubblico proviene dal mercato che contribuisce a regolare, acquistare e orientare.
Quando le partecipazioni finanziarie diventano conflitto nell’AI
Nel diritto federale statunitense una partecipazione finanziaria non determina automaticamente un conflitto vietato. Il riferimento centrale è il 18 U.S.C. § 208, che impedisce al funzionario di partecipare personalmente e sostanzialmente a una determinata materia quando questa incide sul proprio interesse finanziario, salvo le eccezioni previste.
La norma lega quindi il conflitto alla relazione tra interesse economico e attività pubblica. Non basta sapere che il decisore possiede un investimento: occorre verificare quale materia stia trattando e quale effetto diretto e prevedibile essa possa avere sull’interesse finanziario.
Accanto a questa disciplina opera il 5 C.F.R. § 2635.502, dedicato alle situazioni nelle quali una persona ragionevole potrebbe mettere in dubbio l’imparzialità del dipendente. Per determinati rapporti con un precedente datore di lavoro è prevista, in specifiche condizioni, l’astensione per un anno dalla cessazione del rapporto.
La distinzione è fondamentale. L’assenza di un conflitto finanziario vietato non rende automaticamente irrilevante ogni questione di imparzialità. E la disclosure non elimina il problema: lo rende conoscibile.
La revolving door tra industria dell’AI e governo
La revolving door viene tradizionalmente associata al funzionario che lascia il governo per lavorare nel settore privato. Il 18 U.S.C. § 207 pone restrizioni a determinate attività post-government, soprattutto quando l’ex funzionario rappresenta interessi privati davanti all’amministrazione su materie collegate alle funzioni svolte.
Le competenze private che entrano nell’amministrazione
Nel settore dell’AI è però altrettanto importante il movimento inverso: l’ingresso nel governo di persone provenienti dall’industria.
La ragione è evidente. Le competenze più avanzate sull’AI sono concentrate in larga misura nelle imprese tecnologiche, nei laboratori privati e nelle università. Un’amministrazione che voglia decidere su basi tecniche non può realisticamente fare a meno di professionalità maturate fuori dalle strutture pubbliche.
Il problema, quindi, non è la provenienza privata in sé. È capire quali rapporti economici e professionali restino attuali, quali siano cessati da poco e quanto siano vicini alle materie sulle quali il nuovo incarico consente di decidere.
Non a caso, nel 2026 il Mediatore europeo ha esaminato le procedure di 15 agenzie e 54 fascicoli relativi a nove di esse, rilevando differenze nella gestione delle revolving doors e insistendo su valutazione individuale, misure di mitigazione, trasparenza e controllo del rispetto delle condizioni.
Perché l’AI mette in tensione la “particular matter”
Il modello tradizionale del conflitto d’interesse funziona relativamente bene quando è possibile individuare una materia precisa: un contratto, una concessione, un’autorizzazione o un procedimento riferito a un soggetto determinato.
L’AI rende più difficile questa delimitazione. Una decisione pubblica può riguardare la ricerca, la sicurezza, le infrastrutture, gli standard, la strategia industriale o i requisiti per un acquisto pubblico. L’effetto economico può quindi derivare non da un singolo provvedimento favorevole a un’impresa, ma da una serie di decisioni che modificano le condizioni competitive di un intero mercato.
È qui che il concetto di “particular matter” mostra la propria tensione con la natura dell’AI. Non perché la disciplina americana sia priva di utilità, ma perché il collegamento tra decisione e vantaggio economico può essere meno immediato.
Si pensi a un dirigente che non aggiudica direttamente una gara, ma contribuisce a fissare il fabbisogno tecnologico o le specifiche tecniche. Formalmente potrebbe non adottare la decisione finale; sostanzialmente può aver contribuito a definirne il perimetro. La stessa disciplina federale considera infatti forme di partecipazione personale e sostanziale anche decisioni, approvazioni, raccomandazioni e attività di consulenza.
Questo non significa che ogni influenza costituisca un conflitto. Significa che la verifica, nel settore dell’AI, dovrebbe guardare all’intero processo decisionale e non soltanto all’atto conclusivo.
Procurement pubblico e conflitti di interesse nell’AI
Con l’AI lo Stato non è soltanto regolatore, ma anche cliente: acquista software, infrastrutture, servizi cloud, capacità di calcolo e sistemi di sicurezza.
Le regole federali statunitensi sugli acquisti pubblici pongono il principio di imparzialità al centro dei rapporti con i contraenti e richiedono di evitare anche situazioni che ne presentino l’apparenza.
In Italia l’art. 16 del d.lgs. 36/2023 disciplina il conflitto d’interessi nelle procedure di aggiudicazione e nell’esecuzione dei contratti pubblici. Un dettaglio importante riguarda il testo vigente: il riferimento originario a una minaccia “concreta ed effettiva” è stato soppresso dall’art. 15-quater del d.l. 132/2023, convertito dalla legge 170/2023. Oggi la norma considera rilevante l’interesse finanziario, economico o personale che può essere percepito come una minaccia all’imparzialità e all’indipendenza nel contesto della procedura; il comma 2 richiede inoltre presupposti specifici e documentati e interessi effettivi.
La disciplina è particolarmente significativa per l’AI perché considera rilevante il soggetto che interviene con compiti funzionali e può influenzare il risultato, non soltanto chi firma l’aggiudicazione.
AI Act e indipendenza nella governance europea
Il Regolamento (UE) 2024/1689 offre un’impostazione utile. L’art. 67 prevede un Advisory Forum con una rappresentanza equilibrata di industria, startup, PMI, società civile e mondo accademico. La partecipazione dell’industria, quindi, non è trattata come incompatibile con la governance.
Diverso è il ruolo dello Scientific Panel previsto dall’art. 68. Gli esperti devono possedere competenze aggiornate e indipendenza dai fornitori di sistemi di AI o modelli di IA per finalità generali; devono operare con imparzialità e obiettività e rendere pubblica una dichiarazione degli interessi. Sono previste inoltre procedure dell’AI Office per prevenire e gestire i potenziali conflitti.
L’art. 70 aggiunge un principio ancora più generale: le autorità nazionali competenti devono esercitare i propri poteri indipendentemente, imparzialmente e senza pregiudizi, salvaguardando l’obiettività delle loro attività e dei loro compiti.
Autorità indipendenti e modifiche del Digital Omnibus
Il significato è importante: l’imparzialità non viene considerata soltanto come un requisito della singola decisione, ma come una caratteristica della funzione di vigilanza.
Il quadro europeo è stato inoltre modificato dal Digital Omnibus sull’AI, entrato in vigore il 27 luglio 2026. Le modifiche riguardano diversi aspetti dell’attuazione del regolamento, lasciando in vigore l’architettura di governance fondata, tra l’altro, sull’indipendenza delle autorità e degli esperti.
Le regole italiane sui conflitti di interesse nell’AI
La legge 23 settembre 2025, n. 132 ha designato AgID e ACN quali Autorità nazionali per l’intelligenza artificiale. AgID svolge, tra l’altro, funzioni legate all’innovazione, alla notifica e alla valutazione dei soggetti preposti alla conformità; ACN è responsabile della vigilanza, comprese le attività ispettive e sanzionatorie, e dei profili di cybersicurezza. Banca d’Italia, CONSOB e IVASS conservano le competenze di vigilanza nei rispettivi settori finanziari.
Astensione e revolving door nel sistema italiano
Questa architettura si innesta però sulle regole generali del conflitto d’interessi. L’art. 6-bis della legge n. 241/1990 impone l’astensione in caso di conflitto e la segnalazione anche delle situazioni potenziali. L’art. 6 del d.P.R. n. 62/2013 richiede al dipendente di comunicare i rapporti, diretti o indiretti, di collaborazione retribuita con soggetti privati avuti negli ultimi tre anni, indicando anche eventuali rapporti finanziari ancora esistenti.
Sul versante della revolving door opera poi l’art. 53, comma 16-ter, del d.lgs. n. 165/2001, che vieta, nei presupposti stabiliti dalla norma, a chi abbia esercitato negli ultimi tre anni poteri autoritativi o negoziali di svolgere nei tre anni successivi attività lavorativa o professionale presso i privati destinatari di quei poteri.
Non c’è quindi un vuoto normativo assoluto. Manca piuttosto una disciplina unitaria costruita specificamente sulla combinazione di competenza tecnica, interessi finanziari e potere regolatorio tipica dell’AI.
Dalla disclosure alla gestione dei conflitti nell’AI
È probabilmente questo il punto sul quale concentrare il ragionamento.
La disclosure è necessaria, ma non sufficiente. Sapere che un decisore ha lavorato per una società, ha ricoperto un incarico nel suo board o possiede una partecipazione consente di individuare un potenziale problema. Non dice, però, come l’amministrazione lo abbia gestito.
Per questo, nel settore dell’AI, avrebbe senso rafforzare una logica di conflict mapping: non una raccolta indiscriminata di dati personali, ma una ricostruzione dei rapporti realmente rilevanti rispetto alle funzioni esercitate.
Un investimento diversificato non equivale a una partecipazione significativa in una società non quotata; un rapporto professionale cessato molti anni prima non equivale a un incarico societario terminato immediatamente prima dell’ingresso nel pubblico.
La questione diventa allora procedurale: chi valuta il conflitto, con quali criteri, quali materie vengono sottratte alla competenza del funzionario, quando deve essere dismessa una partecipazione e chi controlla che le misure adottate siano effettivamente rispettate.
Sono domande meno spettacolari delle singole operazioni finanziarie, ma sono quelle che determinano se il sistema di prevenzione funziona davvero.
Una governance dell’AI capace di controllare gli interessi privati
Il caso Emil Michael è interessante non perché consenta, da solo, di parlare di illecito, ma perché rende visibile una trasformazione più profonda. La pubblica amministrazione che governa l’intelligenza artificiale avrà sempre più bisogno delle competenze sviluppate nell’industria. Allo stesso tempo, proprio quell’industria sarà tra i soggetti maggiormente interessati dalle decisioni pubbliche.
Il conflitto d’interessi, quindi, non può essere affrontato soltanto come un problema patrimoniale. Deve essere considerato anche come un problema di indipendenza della funzione e di fiducia nel procedimento attraverso il quale una decisione viene assunta.
Le regole esistenti offrono già strumenti rilevanti: partecipazione personale e sostanziale a una particular matter e recusal nel sistema statunitense; indipendenza e imparzialità delle autorità nel diritto europeo; astensione, comunicazione degli interessi, pantouflage e disciplina del procurement nel sistema italiano.
La sfida è rendere questa rete capace di seguire la struttura dell’ecosistema AI. Il rischio, infatti, non nasce soltanto quando un funzionario decide a favore dell’impresa nella quale possiede un interesse. Può emergere anche prima, nella selezione delle priorità, nella definizione delle specifiche tecniche, nella costruzione di una strategia o nella scelta delle tecnologie da finanziare.
Per questo la trasparenza deve diventare tracciabilità, e la dichiarazione dell’interesse deve essere soltanto l’inizio della sua gestione.
La questione, in definitiva, non è impedire alla porta tra industria e amministrazione di aprirsi. È fare in modo che, quando si apre, la competenza possa entrare senza che insieme a essa entri anche un interesse privato sottratto al controllo.
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