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Perché il 2021 è l’anno delle Spac: che c’è dietro il boom delle “società veicolo”

Dopo mesi di boom, per le Spac, società veicolo che entrano nel capitale di aziende promettenti si iniziano a scorgere segni di speculazione. Le scommesse al ribasso stanno affossando molti titoli, ma l’appeal di queste realtà per ora rimane forte. Vediamo come si sta muovendo il mercato e come investire sena pericoli

15 Apr 2021
Roberto Culicchi

Of Counsel DWF (Italy)

Alessandro Sannini

Ceo Twin Advisors&Partners Limited

Photo by Chronis Yan on Unsplash

Perché sembra il momento d’oro per le  SPAC, società veicolo che entrano nel capitale di aziende promettenti  e che relazione hanno con auto elettriche e astronavi? È importante capirlo dal momento che, a nostro avviso, una nuova bolla potrebbe scoppiare e fare strage di “Robinhooder”, piccoli trader privati più propensi al rischio sulle startup tecnologiche.

Il fenomeno SPAC

Tanta cassa e un buon fiuto. La finanza, si sa, cambia pelle e forma a seconda dei momenti storici e delle diverse congiunture. Gli ultimi 10-15 anni hanno visto proliferare questo particolare tipo di società, la SPAC (Special Purpose Aquisition Companies). Inizialmente veicoli per pochi, in poco tempo hanno conquistato i mercati più dinamici del mondo, al punto da conquistare un certo spazio sui listini.

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2021, anno delle SPAC

La pandemia e la recente ondata di vendite allo scoperto sulle società quotate, non hanno infatti spento l’appeal per le Special Purpose Acquisition Companies. La prova è come al solito nei numeri. In poco più di 2 mesi a Wall Street società di questo tipo hanno concluso 246 operazioni, quasi tante quante ne erano state registrate in tutto il 2020, cioè 248. Attirando, in questo modo, l’attenzione di tanti investitori.

Dopo mesi di boom, tuttavia, per le società veicolo che entrano nel capitale di aziende promettenti si iniziano a intravedere i segni della speculazione. Le scommesse al ribasso stanno affossando molti titoli legati alle SPAC. Ma l’appeal di queste realtà per ora rimane forte.

Secondo i dati di Refinitiv (la banca dati ora facente parte del gruppo London Stock Exchange) le SPAC hanno raccolto in due mesi 79,4 miliardi di dollari a livello globale, superando i 79 miliardi raccolti nell’intero 2020. Un’ascesa repentina che ha spinto la SEC, la Consob americana, a mettere in guardia gli investitori americani, soprattutto dopo che le SPAC hanno iniziato ad attrarre volti noti dello show business statunitense, come l’ex campione dei Los Angeles Lakers Shaquille O’Neal o il rapper Jay-Z.

Nft, bitcoin, spac, speculazione al massimo: rischi e opportunità

Il fenomeno delle SPAC si è diffuso molto negli ultimi vent’anni

Una SPAC, letteralmente “società di acquisizione per scopi speciali”, è un veicolo finanziario pensato per convogliare risorse verso altre realtà aziendali, dall’elevato potenziale, al fine di accompagnarle fino alla quotazione sul mercato azionario. Oltre a rappresentare una fonte di capitali e di know how molto valida per le piccole-medio imprese, le SPAC sono nel contempo un ottimo strumento per gli investitori, molto flessibile e dai rischi contenuti.

Proprio per queste valide ragioni, la quotazione tramite SPAC avviene sul mercato statunitense ormai da 15 anni a questa parte, riscuotendo un notevole successo. In Europa, invece, è stato il mercato italiano a porsi come pioniere di questa tendenza, tanto che pochi anni fa si classificava come secondo in termini assoluti, anche se le operazioni risultano tutt’ora di piccole dimensioni rispetto al mercato americano, sia in fase di emissione che nei progetti di business combination/M&A relativi.

La quotazione tramite SPAC è un fenomeno articolato, che grazie però alla sua struttura presenta numerosi vantaggi. Sostanzialmente, la SPAC è un veicolo di investimento quotato, che ha 24 mesi a disposizione per acquisire o effettuare una fusione con una società privata non quotata, detta “target”. In questa situazione si configurano due momenti chiave: la quotazione in borsa del veicolo, che avviene a fronte, e la fusione con la stessa società privata che avviene nel corso dei 24 mesi successivi alla quotazione, la cosiddetta Business Combination. La società privata, al completamento della fusione con la SPAC, risulta essere quotata in borsa, raggiungendo un risultato complessivo sostanzialmente uguale a ciò che sarebbe la quotazione tramite IPO classica.

La forma primaria delle odierne SPAC ha avuto origine negli Stati Uniti negli anni ’80, sotto il nome di Blank Check Company (“BCC”). Inizialmente, tale strumento di investimento veniva adoperato per compiere operazioni di manipolazione e abuso di mercato, anche se di piccolo importo. A causa di questi comportamenti finanziariamente scorretti, il legislatore statunitense è dovuto intervenire ponendo restrizioni alla diffusione di tale fenomeno. Nel 1990 il Congresso americano, tramite lo Stock Reform Act, demandò, quindi, alla Securities and Exchange Commission di identificare le misure restrittive per le Blank Check Company. Ciò avvenne con la Rule 419 del 1992. L’ambito di applicazione di questa norma è limitato soltanto alle BCC i cui titoli sono identificati come penny stock, ovvero titoli di basso valore/speculativi. Tali provvedimenti si sono resi necessari al fine tutelare maggiormente gli investitori, i quali, a seguito dei raggiri perpetrati in precedenza, avevano perso fiducia nelle BCC.

In generale, la SPAC è un utile strumento disponibile per le PMI per avvicinarsi al mercato dei capitali; tuttavia, esso deve essere gestito con cura, evitando una “corsa” al prodotto quale sistema di sicuro guadagno.

Le SPAC devono essere rispettose di corretti equilibri tra gli interessi dei tre stakeholder coinvolti (Investitori, Promotori, Impresa e suoi soci): solo così possono essere efficaci nel tempo e contribuire ad aumentare l’offerta di imprese quotate. Evitando approcci opportunistici le SPAC potranno contribuire a quella transizione del nostro sistema finanziario verso un modello market oriented che è certamente un obiettivo desiderabile di politica economica.

La performance delle SPAC quotate fino ad oggi appare mediamente positiva, sia in termini assoluti che nel confronto con indici mid-cap. Le Target scelte sono tutte aziende di buona qualità, alcune delle quali hanno avuto una crescita veloce e significativa.

Una spiegazione del successo recente delle SPAC americane

Ecco, dunque, una prima spiegazione del successo recente delle SPAC americane: esse vanno a colmare un divario di valore tra i titoli industriali più promettenti per il futuro e i valori artificialmente elevati delle società quotate, a causa della sovrabbondante liquidità del mercato. Negli U.S.A., dove le valutazioni di borsa sono molto più alte che altrove, ciò ha funzionato di più.

Ma esiste anche una seconda spiegazione per il successo delle SPAC a Wall Street: la difficoltà per chi investe di reperire titoli validi sui quali investire che non siano già sopravvalutati. Con le SPAC si semplifica il processo di accesso alla Borsa delle società non ancora quotate e se ne riducono i costi, permettendo al tempo stesso agli investitori di trovare per loro tramite ulteriore diversificazione del portafoglio tra le matricole che si fonderanno con le SPAC, e nei settori più promettenti, tramite l’opera dei promotori delle SPAC.

Promuovere una SPAC non è un lavoro molto diverso da quello dei gestori di fondi di Private Equity, ma cambia l’orizzonte temporale (che si accorcia) e cambia anche la struttura operativa, perché i gestori del fondo hanno bisogno di mettere mano alla strategia delle aziende acquisite e attendere che crescano di valore, mentre i promotori delle SPAC devono solo individuare le aziende più promettenti e sostanzialmente già quasi pronte ad essere quotate, semplificandogli la vita e accelerando il processo di quotazione (rimuovendo anche i rischi che qualcosa vada storto) in cambio di una valutazione più bassa in partenza di quella che otterrebbero in IPO.

Dunque, è denaro di investitori professionali che si riversa in borsa, non denaro dei risparmiatori indistinti che disinvestono da qualcos’altro per entrare in una IPO. La differenza è strategica: come nel Private Equity i sottoscrittori del capitale di una SPAC hanno una logica di medio periodo e sono dunque molto meno pronti a disinvestire subito di quanto lo siano i sottoscrittori di una IPO. Non soltanto: sono mediamente molto più informati dell’acquirente medio di azioni quotate in borsa e dunque molto più capaci di formulare un giudizio sulla possibile target.

La possibile espansione delle SPAC in Europa

La sensazione è che il processo di riaffermazione delle SPAC possa presto allargarsi anche al di fuori dei confini americani, insieme al moltiplicarsi di casi concreti che possono testimoniarlo. Ad esempio, Jean Pierre Mustier (che ha appena lasciato il ponte di comando di Unicredit) ha già lanciato -in brevissimo tempo- una SPAC europea che punta a fondersi con una Fintech (una banca elettronica): e chi meglio di lui può sapere quale sarà il futuro del sistema bancario europeo? Non per niente anche gli investitori sono qualificatissimi (Tikehau Capital e Bernard Arnault di LVMH) e l’importo di tutto rispetto (250 milioni di euro).

Ecco, dunque, un elemento essenziale affinché il veicolo d’investimento abbia successo tra i suoi sottoscrittori: la qualità dei personaggi che lo animano! Senza i quali è più difficile che l’operazione si completi con soddisfazione.

Ovviamente con un mercato azionario europeo ancora molto al di sotto delle performances americane e asiatiche (le borse emergenti e in particolare quelle dell’area indo-cinese sono oggi ai massimi di sempre), se le considerazioni sopra riportate sono valide, le nuove SPAC nel nostro continente non saranno forse particolarmente numerose.

Il sito di Borsa Italiana, ci dice che in Italia il concetto di SPAC è noto dal febbraio 2009, grazie alla creazione del segmento MIV (Mercato degli Investment Vehicles) accessibile anche a questi veicoli. Le SPAC oggi si possono quotare sia sul segmento MIV sia sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia.

Ma il vero boom è avvenuto di recente, con la Legge Finanziaria del 2016 che ha introdotto i PIR, che sono vincolati a investire parte del capitale nelle piccole e medie imprese e garantiscono vantaggi fiscali ai sottoscrittori.

Ma l’America resta lontana. Secondo le analisi del sito SPAC Research negli Stati Uniti il 2020 sarà ricordato come l’anno delle SPAC. Ben 248 IPO di SPAC per un totale di 83 miliardi di dollari di sottoscrizioni.

Il numero di IPO è quadruplicato rispetto al 2019 e l’ammontare raccolto è quasi sestuplicato.

Qualcosa anche in Europa però si muove. Parigi è pronta ad avere la sua prima “società di assegni in bianco” per gli investimenti tecnologici, l’ultimo segno che gli investitori europei si stanno unendo alla mania degli investimenti statunitensi.

La SPAC 360 Disruptech EU sta cercando di raccogliere 250 milioni di euro (295 milioni di dollari) in un collocamento privato. Ha intenzione di vendere fino a 25 milioni di unità (units), ciascuna composta da un’azione e un warrant, a 10 euro per unità. Quattro warrant daranno accesso a 1 azione dopo l’acquisizione,

La nuova società quotata intende individuare aziende tecnologiche europee con un valore azionario compreso tra 1 miliardo di euro e fino a 4 miliardi di euro. La SPAC è stata costituita dalla società di venture capital 360 Capital Partners, che è stato un investitore iniziale nel rivenditore di moda Yoox e da Withings, la società di dispositivi collegati acquisita da Nokia.

Gli sponsor Usa guardano all’Europa

Il numero di SPAC europee è ancora esiguo rispetto agli Stati Uniti – che ha avuto quest’anno quasi 300 annunci – ma il mercato europeo delle SPAC sta guadagnando trazione e attraendo sponsor statunitensi. I Paesi Bassi sono la destinazione preferita in Europa; la Germania è al secondo posto. Parigi ha una SPAC, la 2MX Organic del miliardario francese Xavier Niel, che era la più grande in Europa quando è stata messa sul mercato a dicembre. Il Regno Unito ha proposto delle regole che renderebbero più facile per i veicoli di acquisizione quotarsi alla borsa di Londra.

Le aziende tecnologiche europee stanno anche ottenendo una crescente attenzione da parte delle SPAC con sede negli Stati Uniti. Il co-fondatore dell’incubatore di startup tedesco Rocket Internet SE ha annunciato piani per una SPAC a New York che cercherà accordi tecnologici al di fuori degli Stati Uniti. A dicembre, l’ex banchiere di Barclays Makram Azar ha lanciato il suo veicolo d’acquisizione per cercare unicorni tecnologici europei.

Conclusioni

Ma attenzione: l’investimento in una SPAC è un’operazione complessa che richiede una guida, sia in termini finanziari che legali. Non a caso le opportunità di investimento con riferimento alle SPAC spesso vengono rese note attraverso il ricorso a dei professionisti, che compiono anche una valutazione circa la convenienza economica dell’operazione.

Nonostante nello strumento siano presenti molte garanzie a tutela degli azionisti, è sempre consigliabile chiedere una consulenza ad un professionista che sia in grado di orientare nel complesso mondo delle SPAC.

Del resto, osservando l’istituto astrattamente sembra che i vantaggi conseguibili siano di gran lunga superiori rispetto alle possibili criticità, ma si tratta di una valutazione che è bene fare caso per caso. Infatti, può essere che con riferimento ad una specifica situazione vi siano chiari segnali circa la non efficienza di investimento in una determinata SPAC o in una specifica società target.

In conclusione, se è vero che le SPAC non sono né bolla speculativa né garanzia di sicuro successo, anche per esse vale la vecchia regola del mondo della finanza: prudenza e buon fiuto per gli affari.

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